Sprawozdanie niezależnego

biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. („Jednostka”), które zawiera:

•      jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.:

•      jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów;

•      jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

•      jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

•      noty do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („jednostkowe sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki:

•      przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2022 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

•      jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;

•      zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 27 marca 2023 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

•      Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”);

•      ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”);

•      rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”);

•      innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami i regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następującą kluczową sprawę badania:

Inwestycje w jednostki zależne
Na dzień 31 grudnia 2022 r.: —      wartość księgowa inwestycji w spółce cyber_Folks S.A.: 187 432 tys. zł; —      wartość księgowa inwestycji w spółce Vercom S.A.: 99 544 tys. zł; —      wartość księgowa inwestycji w spółce Blugento S.A.: 545 tys. zł; razem wartość księgowa inwestycji w jednostki zależne: 287 521 tys. zł. Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: Nota 3.1 Opis ważniejszych zasad rachunkowości – Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych; Nota 3.2 Opis ważniejszych zasad rachunkowości – Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych; Nota 3.7 Utrata wartości aktywów niefinansowych; Nota 13 Inwestycje w jednostki zależne
Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 13 jednostkowego sprawozdania finansowego, w trakcie bieżącego roku obrotowego, Jednostka, między innymi: ·         objęła 9 021 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. Cena nabycia przedmiotowych akcji została rozliczona przez R22 S.A. w drodze potrącenia z należnościami z tytułu udzielonych cyber_Folks S.A. pożyczek w kwocie 24 998 tys. zł; oraz ·         dokonała nabycia dodatkowych 683 tys. akcji Vercom S.A. w zamian za wkład niepieniężny w formie 100% akcji Oxylion S.A. Nowo nabyte akcje Vercom S.A. zostały ujęte wg wartości księgowej akcji Oxylion S.A. z dnia transakcji, tj. 24 485 tys. zł. W jednostkowych sprawozdaniach finansowych Jednostka ujmuje inwestycje w jednostkach zależnych w cenie nabycia. Ujęcie i wycena nabytych akcji w jednostkach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym	Nasze procedury badania w przedmiotowym obszarze obejmowały, między innymi: ·         ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania i wyceny nabytych udziałów w jednostkach zależnych z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej; ·         upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu ujmowania i wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym kontroli w zakresie ustalenia przedmiotu transakcji oraz daty i ceny nabycia; ·         ocenę spójności i poprawności księgowego ujęcia transakcji objęcia akcji jednostek zależnych, w tym zakresie pomiaru ceny nabycia, poprzez analizę umów nabycia akcji, uchwał organów spółek, odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego i wyciągów bankowych;

wymagało m.in. określenia odpowiedniej polityki rachunkowości dla tych transakcji pod wspólną kontrolą, pomiaru całkowitej ceny nabycia, a także dokonania stosownych ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jak opisano w nocie 3.7 jednostkowego sprawozdania finansowego, na każdy dzień sprawozdawczy Jednostka dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Ocena ta również wymaga od Kierownika Jednostki zastosowania osądu. Ze względu na powyższe, jak również istotność dla jednostkowego sprawozdania finansowego, kwestie związane z ujęciem i wyceną inwestycji w jednostki zależne wymagały znaczącej uwagi biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania i w związku z tym uznane zostały przez nas za kluczową sprawę badania.

·         ocenę dokonanej przez Kierownika Jednostki analizy przesłanek możliwej utraty wartości inwestycji w jednostki zależne, w oparciu o nasze zrozumienie działalności tych jednostek, analizę ich sytuacji majątkowej i wyników finansowych na podstawie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych jednostek zależnych, a także zmian w technologicznym, prawnym i rynkowym otoczeniu oraz zmian stóp procentowych i rynkowych stóp zwrotu z inwestycji, w oparciu o publicznie dostępne źródła informacji; ·         ocenę kompletności i jakości ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w zakresie ujęcia nabycia i wyceny udziałów w jednostkach zależnych w odniesieniu do odpowiednich wymogów standardów sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

•      identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

•      uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;

•      oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;

•      wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

•      oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

•      wybrane dane finansowe;

•      sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z Listem do Akcjonariuszy, oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, oświadczeniem Zarządu Jednostki w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności i oświadczeniem Zarządu Jednostki w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe, które są wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności;

•      oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu; oraz

•      oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe;

•      sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jednostki;

•      ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą

(razem „inne informacje”).

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. 

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane jednostkowe dane finansowe, Sprawozdanie z działalności, oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu, oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jednostki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a ocena jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą będzie dostępna po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w ocenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonanej przez Radę Nadzorczą jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie”).

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz

•      są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki w badanym okresie zostały ujawnione w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 21 listopada 2019 r. do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 5 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2022 r.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Michał Karwatka

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 10176

Pełnomocnik

Poznań, 27 marca 2023 r.