2022
Raport roczny
Grupy R22
wtorek, 28 marca 2023
za 2022 rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2022 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
2
Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy, Partnerzy,
Za nami rekordowy rok. Skorygowana EBITDA Grupy pierwszy raz w historii przebiła barierę 100 mln PLN. Jesteśmy z tego bardzo
dumni. Tak dobre wyniki finansowe to efekt kontynuacji dynamicznego rozwoju Grupy R22. Kluczowy okazał się wzrost organiczny
dwóch wiodących segmentów - cyber_Folks oraz CPaaS oraz widoczny wzrost przejętej w 2022 r. spółki MailerLite.
Nie zwalniamy tempa. Jesteśmy przekonani, że trendy makroekonomie będą wspierały nasz dalszy rozwój. Mamy bardzo ambitne
plany. Konsekwentnie pozyskujemy nowych klientów, wdrażamy nowe produkty, integrujemy procesy w Grupie.
W całym 2022 roku Grupa R22 wypracowała 392,2 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi 32% wzrost r/r. Skorygowana
EBITDA przekroczyła 103,6 mln PLN (34% wzrost r/r). W raportowanym okresie Grupa zanotowała 40,2 mln PLN zysku netto (22%
wzrost r/r). Tylko w IV kwartale ubiegłego roku, skonsolidowane przychody wyniosły 112,7 mln PLN (wzrost o 29% względem IV
kwartału 2021 r.).
Wśród najważniejszych wydarzeń ubiegłego roku z pewnością trzeba wymienić przejęcie MailerLite, czyli globalnego dostawcy
narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych. Dzięki tej transakcji segment CPaaS wszedł na wyższy poziom, a Grupa
R22 zyskała ekspozycję na cały świat.
Innym niezwykle istotnym wydarzeniem było uruchomienie _Stores przez cyber_Folks we wrześniu ubiegłego roku. _Stores to
kreator do zakładania oraz prowadzenia sklepów internetowych. Widzimy jak duży potencjał wzrostu jest na rynku e-commerce,
stąd nasza decyzja o stworzeniu produktu oferującego kompleksową ofertę dla podmiotów z tego sektora.
Po ponad dwudziestu latach prowadzenia biznesu wypracowaliśmy mocną pozycję na rynku – zbudowaliśmy kompleksowy
ekosystem produktów i usług o globalnej skali działania. Z naszymi usługami docieramy do 340 tys. klientów z 180 krajów.
Oferujemy bardzo szerokie spektrum możliwości, zarówno dużym, jak i małym klientom biznesowym. Udział sprzedaży zagranicznej
systematycznie rośnie. Obecnie już ponad 40% przychodów jest generowanych poza Polską chcemy, aby w niedalekiej
przyszłości było to 50%.
Wzrost spółek MailerLite i Profitroom, jest skoncentrowana na globalnej ekspansji. Oznacza to, że w kolejnych okresach ten udział
będzie jeszcze wyższy. Dodatkowo spółki z Grupy R22 sukcesywnie wdrażają rozwiązania oparte o sztuczną inteligencje (AI). Za
przykład można podać kreator domen AI tworzony przez cyber_Folks. To prawdopodobnie pierwszy operator hostingu w Europie,
który udostępnia klientom oparty o AI kreator nazw domenowych. Rozwiązania oparte o sztuczną inteligencję wdrażane są
również w User.com oraz FreshMail.
Sytuacja finansowa Grupy R22 jest bardzo dobra. Mamy wysoką zdolność do generowania gotówki. Będziemy kontynuować
politykę dywidendową, która zakłada wypłatę co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom
jednostki dominującej, a jej wypłata na akcję będzie co roku coraz wyższa.
Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22 – naszym Pracownikom, Partnerom, Klientom i Inwestorom – za
efektywną współpracę i okazane zaufanie. Jestem przekonany, że nadchodzące kwartały dostarczą nam kolejnych powodów do
satysfakcji, napędzanej kolejnymi wzrostami.
Z poważaniem,
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
3
Spis Treści:
4 Informacje o Grupie R22
13 Rynek
17 Dynamika wzrostu Grupy R22
24 Kluczowe wydarzenia w rozwoju Grupy R22 w 2022 r.
43 Perspektywa inwestycyjna
46 Wydarzenia 2022 r.
50 Wybrane wyniki finansowe
57 Omówienie segmentów biznesowych
74 Perspektywy rozwoju
78 Szczegółowe wyniki finansowe
90 Akcje i akcjonariat
95 Zarząd i Rada Nadzorcza
101 Ład korporacyjny
112 Inne Informacje
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
4
Misja R22:
umożliwienie naszym klientom
i partnerom re-kalibracji
i re-skalowania ich działalności
poprzez dostarczanie know-how
i technologii
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
5
O nas:
W 1999 roku stworzyliśmy jedną z pierwszych firm
hostingowych w Polsce. Od tego czasu
przeskalowaliśmy naszą działalność na nowe sektory
i rynki, zyskując zaufanie >340 tys. klientów oraz
generując >390 mln PLN przychodów rocznie.
Dziś jesteśmy grupą dynamicznie rozwijających się
spółek technologicznych dążących do wspierania
małych, średnich i dużych przedsiębiorstw w ich
obecności w Internecie, automatyzacji procesów
biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży.
Nasze portfolio koncentruje się na skalowalnych
produktach oferowanych w modelu abonamentowym.
Dostarczamy produkty w ramach całego łańcucha
wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich
utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową
sprzedaż i obsługę klienta.
*R22 wybrane marki
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
6
Zespół: >1000 profesjonalistów w >30 lokalizacjach
Ionut Ariton Adrian Chiruta Jacek Duch
Jakub Dwernicki
Katarzyna
Garbaciak
Krzysztof Grzęda
Anna Harris
Katarzyna Juszkiewicz
Piotr Karwatka
Tomasz Karwatka
co
-CEO
cyber_Folks
Romania
co
-CEO
cyber_Folks
Romania
Przewodniczący
Rady Nadzorczej R22
Założyciel & CEO
R22 &
cyber_Folks
Dyrektor
Zarządzajacy
Email
Labs
Założyciel & CEO
Profitroom
Chief
Growth Officer
Profitroom
Dyrektor Zarządzający
cyber_Folks
Doradca Zarządu
R22
Doradca Zarządu
R22
Konrad Kowalski
Petra
Krajacic
Marek Kohut
Karolina Latos
Adam Lewkowicz
Dawid Mędrek
Ilma
Nausedaite
Artur
Pajkert Tomasz Pakulski Natalia Pawlak
CFO
cyber_Folks
CEO
cyber_Folks
Croatia
CEO
Profi
SMS
COO
FreshMail
Założyciel & CTO
Vercom
Założyciel & CEO
PushPushGo
Założyciel
& COO
MailerLite
Head
of Marketing
cyber_Folks
COO
Vercom
Chief Product Officer
Vercom
Paweł Pindera
Ignas
Rubezius
Marika Rybarczyk
Paweł Sala
Indre
Sizovaite
Robert Stasik
Łukasz
Szałaśnik
Krzysztof Szyszka
Grzegorz Warzecha
Miłosz Wójcik
Założyciel & CEO
Sellintegro
Założyciel & CEO
MailerLite
Dyrektor
Zarządzajacy
Oxylion
Założyciel & CEO
FreshMail
Head of
Marketing
MailerLite
VP & CFO
R22
CFO
Vercom
Założyciel & CEO
Vercom
Założyciel
& CEO
User.com
Założyciel
Appchance
/ Center.ai
*sylwetki kluczowych członków zespołu R22 w kolejności alfabetycznej
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
7
360
o
Ekosystem
hosting: WordPress, WooCommerce, PrestaShop
domeny rejestracja i transfer
ochrona danych
e-maile marketingowe i transakcyjne
notyfikacje push web i mobile
SMS marketing
voice
RCS
software dla hoteli
booking engine
channel manager
integracje B2B
SaaS dla e-commerce
kreator sklepów internetowych
kreator treści
profilowane szablony
serwery i infrastruktura
Internet i telewizja
e-maile marketingowe
MarTech
web dev & design
iOS & Android dev
*R22 wybrane marki
Customer
Journey
Dostarczamy wysokiej
jakości produkty używane
w codziennym życiu
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
9
Customer Journey:
rejestracja domen
hosting WordPress, WooCommerce, PrestaShop
narzędzia dla sklepów internetowych
ochrona danych
serwery i infrastruktura
Hosting
Zbuduj swoją
obecność w Internecie:
e-maile marketingowe i transakcyjnie
notyfikacje SMS
notyfikacje push web i mobile
voice
RCS
CPaaS
Prowadź komunikację z
klientami poprzez narzędzia
omnichhannel:
integracje B2B
integracje e-commerce
dedykowane rozwiązania software
(sklepy internetowe oraz hotele)
SaaS
Automatyzuj procesy
biznesowe:
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
10
Globalna
dywersyfikacja
Wysoka jakość usług
&
Lojalność klientów
Stabilne i rosnące
przepływy pieniężne
300k
Oferujemy rozwiązania dla małych, średnich
i dużych klientów biznesowych
reprezentujących szeroki wachlarz sektorów
i rynków.
Wyjątkowo wysoki stosunek jakości do ceny
daje nam najwyższe oceny klientów w branży,
potwierdzone wynikiem NPS na poziomie >70
(2)
oraz
średnim czasem odpowiedzi na zgłoszenia
do obsługi klienta <10 minut.
Wysoka konwersja EBITDA na przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej (95%)
zapewnia bezpieczeństwo naszej działalności.
Kluczowe informacje: Satysfakcja klienta jako główny czynnik rentownego wzrostu
>340 tys. x2 powyżej średniej rynkowej
~40% CAGR
2018
2019
2020
2021
26
40
58
69
CFO netto (mln PLN)
Źródła: (1) Retently - B2B Software & SaaS Industry średni NPS: 40, Hosting & Cloud Industry średni NPS: 25, (2) NPS wybranych marek R22.
97
2022
Nasze
doświadczenie
Ponad 20 lat budowania
biznesów cyfrowych
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
12
128
170
247
336
446
-20
30
80
130
180
230
280
330
380
430
480
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
CAGR: 40,0%
Przychody R22 (mln PLN)
R22 IPO
Ponadprzeciętny wzrost poprzez łączenie przejęć ze wzrostem organicznym
*Dane obejmują również wyniki finansowe Profitroom i SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na
poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
Rynek
Od firmy lokalnej do
globalnego gracza
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
14
Rynki: Ekspansja na >100 rynków
Lokalizacje zespołu R22
R22 HQ R22 TOP rynki
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
15
Źródła: Hosting - estymacja własna na podstawie informacji wewnętrznych oraz informacji nt. wartości przychodów na podstawie Statista: “data processing, hosting and related activities“, SaaS:
Hotel Management Software - Research and Markets: „Hotel Property Management Software Market Research Report”, SaaS: E-commerce Software - Grand View Research: „E-commerce Software
Market Size, Share& Trends Analysis Report”, CPaaS - Statista.
Wartość Rynku:
50 mld USD do 2025
Informacje dla wybranych segmentów
15,3 mld USD
9,8 mld USD
0,5 mld USD
Rynek: x50 wzrost rynku docelowego poprzez ekspansję
produktową i geograficzną
26 mld
USD
Hosting: Wejście na rumuński i
chorwacki rynek hostingu
SaaS: Wejście na światowy rynek
oprogramowania do zarządzania
hotelami
SaaS: Wejście na światowy
rynek oprogramowania
e-commerce
CPaaS: Wejście na
globalny rynek
CPaaS
Cel: Utrzymanie wzrostu poprzez:
Ekspansję produktową: Wykorzystanie nowych możliwości
w segmencie SaaS poprzez rozszerzenie portfela produktów
w celu kreowania dodatkowej wartości poprzez dopasowanie do
konkretnych potrzeb klientów.
Ekspansję segmentową: Zwiększenie bazy klientów poprzez
ekspansję na nowe segmenty zróżnicowane pod względem
wielkości, branż i lokalizacji klientów.
Ekspansję globalną: Wykorzystanie synergii wynikających
z przejęcia MailerLite, z koncentracją na globalnych
możliwościach cross-sellingu i up-sellingu.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
16
21%
30%
42%
>50%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
2020 2021 2022 (PF)* CEL
R22 zyskuje klientów na całym świecie
Przychody zagraniczne jako
% przychodów ogółem
(%)
WZROST
x2
*z uwzględnieniem wyników MailerLite za okres 12 miesięcy (2022 r.)
Dynamika
Wzrostu
Skuteczne przekształcenie
strategii w wyniki finansowe
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
18
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
2018 2019 2020 2021 2022
Hosting CPaaS SaaS*
128
170
247
336
Przychody: Przyspieszone tempo wzrostu przy wysoce
zdywersyfikowanej strukturze przychodów
Przychody
(mln PLN)
CAGR
36,5%
*segment SaaS: Dane segmentu obejmują również wyniki finansowe Profitroom i SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto
(brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
*segment Telekomunikacja: od dnia 14 czerwca 2022 r. spółka Oxylion S.A. jest przyporządkowana do segmentu CPaaS
446
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
19
31
48
61
77
104
0
20
40
60
80
100
120
2018 2019 2020 2021 2022
EBITDA: Potwierdzenie wartości biznesowej
Skorygowana
EBITDA
(mln PLN)
CAGR
35,4%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
20
12
20
27
33
40
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
2018 2019 2020 2021 2022
Zysk Netto: Ciągła rentowność i generowanie
przepływów pieniężnych
Zysk Netto (mln PLN)
CAGR
34,7%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
21
214
248
260
300
340
0
50
100
150
200
250
300
350
400
2018 2019 2020 2021 2022
Klienci: Stabilność dzięki zaufaniu >340k klientów
Klienci
(tys.)
WZROST
x1,6
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
22
ARPU
*
: Potwierdzenie unikalnej wartości oferty
497
567
709
851
1024
0
200
400
600
800
1000
1200
2018 2019 2020 2021 2022
ARPU
(PLN)
CAGR
19,8%
*ARPU: Z wyłączeniem TOP 10 klientów generujących 11% przychodów (estymacja własna).
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
23
FMCG
M
edia & Telecomms
Hospitality
Manufacturing
Utilities &
Other
Retail
E
-commerce
Financial
Tech &
Digital Marketing
Last mile
Nasi Klienci
Dostarczamy rozwiązania dla różnych sektorów spełniające potrzeby
najbardziej wymagających klientów
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
24
2022: Najważniejsze informacje
Ponad 392,2 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży zanotowała w
2022 roku Grupa R22. To 32% wzrost w stosunku do skonsolidowanych
wyników osiągniętych w 2021 roku. W tym okresie skorygowana EBITDA
osiągnęła wartość 103,6 mln PLN (34% wzrost r/r). Rekordowe wyniki to
efekt dynamicznego rozwoju organicznego R22, udanych akwizycji i
rosnących wyników MailerLite.
R22 z rekordowymi wynikami w 2022 roku: EBITDA
przekroczyła ponad 100 mln PLN
Przejęcie MailerLite - globalnego dostawcy rozwiązań e-mail
marketingu, to strategiczna decyzja w rozwoju Grupy R22
pozwalająca przeskalować działalność Grupy na rynek globalny,
przy wysokich parametrach wzrostu MailerLite 40% CAGR
przychodów w ciągu ostatnich 3 lat, oraz 25% marży EBITDA.
Przejęcie MailerLite:
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
25
2022: Najważniejsze informacje
cyber_Folks rozpoczyna rebranding marek na rynku
rumuńskim (cyberfolks.ro) oraz chorwackim (cyberfolks.hr)
Segment cyber_Folks dostarcza rozwiązania hostingowe do
>250k klientów w regionie CEE.
cyber_Folks buduje międzynarodową markę:
Spółki wchodzące w skład Grupy R22 wprowadzają w swoich
produktach AI: cyber_Folks – kreator domen internetowych,
FreshMail – SafeGuard, narzędzie poprawiające
dostarczalność wiadomości chroniące użytkowników przed
spamem oraz phishingiem, User.com – AI chat.
R22 intensyfikuje działania wokół AI:
Kluczowi pracownicy cyber_Folks zostaną objęci programem
motywacyjnym, podzielonym na część lojalnościową oraz motywacyjną.
Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in. konsekwentny
wzrost wyników cyber_Folks, w tym osiągnięcia 100 mln PLN EBITDA
w 2026 r.
cyber_Folks wprowadza ESOP* z celem EBIDTA
100 mln PLN w 2026 roku
*Głosowanie nad uchwałami programu motywacyjnego odbyło się 8 lutego 2023 r. Na moment zatwierdzenia
sprawozdania nie przyjęto regulaminu ESOP oraz nie zawarto umów uczestnictwa z beneficjentami.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
26
77.2
103.6
2021 2022
Skorygowana EBITDA
(mln PLN)
+34%
Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA w 2022 roku:
wzrost organiczny dwóch głównych segmentów
(cyber_Folks oraz CPaaS)
dynamiczny wzrost MailerLite
(spółki przejętej w połowie 2022 roku)
silna ekspansja na rynku globalnym
(>340 tys. klientów zlokalizowanych w >100 krajach)
Jednocześnie wyniki spółki cały czas wspierają globalne trendy
w zakresie cyfryzacji, automatyzacji biznesu i wykorzystania AI.
R22 konsekwentnie rośnie w tempie 30-40% r/r, rosła tak zarówno w czasach
przed-covidowych, okresie covidowym, kiedy cały sektor usług cyfrowych
odnotował nienotowane wcześniej dynamiki, jak również w okresie post-
covidowym. Co potwierdza wartość skorygowanego wyniku EBITDA
w Q4 2022 wynosząca blisko 32 mln PLN (wzrost >53% r/r).
R22: Rekordowy wynik EBITDA
ponad 100 mln PLN
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
27
33.0
40.2
2021 2022
Zysk Netto
(mln PLN)
+22%
Główne czynniki wpływające na Zysk Netto w 2022 roku:
wzrost organiczny dwóch głównych segmentów
(cyber_Folks oraz CPaaS) oraz rosnące wyniki MailerLite
mimo wzrostu stóp procentowych WIBOR i EURIBOR oraz wahań
związanych z różnicami kursowymi R22 odnotowywała stabilny
wzrost zysku netto do poziomu 40 mln PLN.
Co potwierdza wartość zysku netto w Q4 2022 wynosząca ponad 17 mln PLN
(wzrost >247% r/r).
R22: Zysk netto wzrósł do
ponad 40 mln PLN
MailerLite
Jedna z największych akwizycji w
sektorze technologicznym w 2022 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
29
MailerLite
40% CAGR przychodów w ciągu ostatnich 3 lat
Spółka osiągnęła 500 tys. USD EBITDA miesięcznie (25% marża EBITDA)
Dynamiczny wzrost bazy klientów oraz poprawa monetyzacji
Silna dynamika wzrostu i solidne perspektywy:
Silna międzynarodowa obecność zapewnia solidną podstawę dla
globalnej strategii ekspansji
Doskonała rozpoznawalność marki – MailerLite znalazł się w pierwszej
trójce rozwiązań do e-mail marketingu według Forbes
Dwukierunkowa wymiana technologii zwiększy ofertę produktową
Grupy R22
Doskonałe dopasowanie strategiczne i znaczny
potencjał synergii:
Łączna wartość transakcji ok. 340 mln zł
Oczekiwany EV/EBITDA 1Y FWD ok. 11x
Jedna z największych transakcji w sektorze
technologicznym w Polsce w 2022 r.:
ESOP
Program motywacyjny
potwierdza ambitne plany
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
31
cyber_Folks: ESOP z prognozowaną
wartością EBITDA 100 mln PLN
”
- Jakub Dwernicki, Prezes Zarządu R22
Celem programu lojalnościowego jest docenienie najbardziej
doświadczonej kadry pracowników. Jesteśmy świadomi, że w dużej mierze
to właśnie im zawdzięczamy dynamiczny wzrost firmy w ostatnich latach,
co potwierdzają osiągane przez segment hostingu wyniki finansowe. Od
teraz pracownicy cyber_Folks staną się współwłaścicielami firmy.
Wierzymy, że taka inicjatywa jeszcze bardziej zwiększy motywację
oraz efektywność kadry, co zaprocentuje w przyszłości.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
32
cyber_Folks: ESOP z celem EBITDA 100 mln
PLN w 2026 roku
19
25
30
40
49
57
70
85
100
115
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Cele ekonomiczne w programie motywacyjnym: EBITDA
(mln PLN)
Beneficjenci: kluczowi pracownicy spółki
część lojalnościową (rozliczaną według stażu pracy)
część motywacyjną (uzależnioną od realizacji celów
ekonomicznych)
Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in.
konsekwentny wzrost wyników cyber_Folks, w tym
osiągnięcia 100 mln PLN EBITDA w 2026 r.
Okres: lata fiskalne 2023-2027
Liczba akcji: 250 tys.
ESOP podzielony jest na:
Założenia:
ESOP cyber_Folks
cyber_Folks EBITDA
cyber_Folks cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
33
Vercom: ESOP z celem EBITDA 95 mln PLN
w 2024 roku
10
19
26
37
55
80
95
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
(mln PLN)
ESOP Vercom dla kluczowych pracowników spółki
część lojalnościową (rozliczaną według stażu pracy)
część motywacyjną (uzależnioną od realizacji celów
ekonomicznych i rynkowych)
Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in.
konsekwentny wzrost wyników Vercom, w tym osiągnięcia 95
mln PLN EBITDA w 2024 r.
Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA.
Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany
przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost
organiczny i nie podlega normalizacji.
Okres: lata fiskalne 2021-2024
Liczba akcji: 126,85 tys.
ESOP podzielony jest na:
Założenia:
ESOP VercomCele ekonomiczne w programie motywacyjnym: EBITDA
Vercom EBITDA
Vercom cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
34
19
25
30
40
49
57
70
10
19
26
37
55
80
95
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Ambitne cele ESOP
77
104
137
165
(mln PLN)
29
44
56
Cele EBITDA w programach motywacyjnych cyber_Folks i Vercom
Vercom EBITDA
Vercom cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)
cyber_Folks EBITDA
cyber_Folks cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
35
103.6
165.0
2022 Cel ekonomiczny ESOP na
2024
Skorygowana EBITDA
x1,5
Przesłanki inwestycyjne:
WZROST: CAGR przychodów 40% w ostatniej dekadzie dynamiczny
STABILNOŚĆ: ~100% przychodów generowanych w modelu SaaS
(ARR) przy zdywersyfikowanej bazie >340 tys. klientów
SCALE-UP: Wejście na globalny rynek o wartości 50 mld USD*
WDROŻENIE ROZWIĄZAŃ AI: Wdrożenie produktów AI w ofertach
spółek wchodzących w skład Grupy R22, oraz wewnątrz Grupy R22.
ESOP potwierdza ambitne
plany
165 mln PLN
+50%
EBITDA wg. celów programów
motywacyjnych cyber_Folks
oraz Vercom
wzrost EBITDA w okresie 2 lat
(2022-2024)
(mln PLN)
*szacowana wartość rynku do 2025 r.
cyber_Folks
Buduje międzynarodową markę
zaczynając od rynku CEE
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
37
210
246
268
299
350
0
50
100
150
200
250
300
350
2018 2019 2020 2021 2022
cyber_Folks: ARPU LTM hosting
(PLN)
cyber_Folks: Obsługujemy >250k klientów
zwiększając konsekwentnie ARPU
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
38
mxHost cyber_Folks.ro
Gazduire.ro konsolidacja 2023 r.
TLH konsolidacja 2023 r.
RoHost konsolidacja 2023 r.
Hostvision konsolidacja 2023 r.
xServers konsolidacja 2023 r.
cyber_Folks: Buduje międzynarodową markę
cyber_Folks rozpoczyna konsolidację marek na
rynku rumuńskim i chorwackim.
Jesteśmy pierwszym
największym dostawcą
usług hostingowych
w Rumunii
Jesteśmy drugim
największym dostawcą
usług hostingowych
w Chorwacji
cyber_Folks.ro
#1
st
#2
nd
cyber_Folks.hr
Avalon konsolidacja 2023 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
39
AI
Spółki Grupy R22 wdrażają rozwiązania
oparte o sztuczną inteligencję (AI)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
41
1
cyber_Folks: Kreator domen AI
FreshMail: SendGuard
cyber_Folks, prawdopodobnie jako pierwszy operator
hostingu w Europie, udostępnia klientom oparty o AI
kreator nazw domenowych. Do tej pory klienci cyber_Folks
mogli korzystać z kreatora opartego głównie o podejście
algorytmiczne, bazujące na synonimizacji i tłumaczeniach
na języki obce. Aktualna propozycja bazuje na technologii
OpenAI, rozsławionej m.in. poprzez Chat GPT.
FreshMail, wprowadza SendGuard, rozwiązanie
wykorzystujące AI oraz ML, do analizy szerokiego
spektrum parametrów wysyłki w wiadomościach e-mail
marketingowych oraz transakcyjnych. SendGuard pomaga
zwiększyć dostarczalność wiadomości, oferując klientom
zabezpieczenia antyspamowe i antyphishingowe.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
42
User.com: AI Chat
System zasilany jest dwoma modelami:
OpenAI Davinci-003 przeszkolony dla User.com,
User.com Angel I, który jest zastrzeżony i hostowany na serwerach
User.com w Europie.
Możliwości AI Chat User.com obejmują:
automatyczne odczytywanie i rozumienie komunikatów użytkownika
oraz generowanie odpowiednich odpowiedzi na podstawie
komunikatu użytkownika oraz bazy wiedzy dostępnej w ramach
aplikacji,
sprawne douczanie modelu na podstawie istniejącej dokumentacji
klienta oraz możliwość łatwego dodawania nowej wiedzy do systemu
poprzez tworzenie artykułów na określone tematy.
AI Chat jest obecnie w stanie odpowiadać na pytania w języku angielskim,
z planami rozszerzenia na inne języki w najbliższej przyszłości.
User.com, wprowadza intuicyjny i przyjazny dla użytkownika chat
odpowiadający na ~76% pytań użytkowników w czasie
rzeczywistym dzięki sztucznej inteligencji (AI).
Perspektywa
inwestycyjna
Konsekwentna dystrybucja
zysku do akcjonariuszy
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
44
4. miejsce w rankingu Giełdowa Spółka Roku
R22 znalazła się na 4. miejscu w rankingu obejmującym 140 spółek
notowanych na GPW. W skład ponad 100 osobowej kapituły wchodzili
analitycy, zarządzający funduszami oraz doradcy inwestycyjni.
Ocenie zostały poddane m.in. takie aspekty jak kompetencje zarządu,
perspektywy rozwoju, innowacyjność produktów i usług, jakość relacji
z inwestorami oraz sukces spółki 2022 r.
R22 zdobyła 85,97/100 pkt. plasując się w gronie dziesięciu
najlepszych spółek giełdowych wg. rankingu.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
45
4.3
3.9
8.0
10.1
2.0
4.0
0.0
2.0
4.0
6.0
8.0
10.0
12.0
14.0
16.0
18.0
20.0
2
0
1
9
2
0
2
0
2
0
2
1
2
0
2
2
Dywidendy: Inwestorzy zyskują na realizowanej strategii
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
I
V
V
V
I
I
I
X
X
I
I
I
I
I
I
I
V
V
V
I
V
I
I
I
I
I
I
I
I
V
I
I
V
I
I
I
I
X
X I
I
I
I
I
I
V
V
I
I
2019 2020 2021 2022
2019
2020
2021
2022
R22 Cena zamknięcia
(PLN)
Cena zamknięcia
Wartość Dywidendy
Wartość skupu akcji własnych
2019
2020
2021
2022
(m PLN)
2023
x2,8
Wydarzenia
2022 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
47
Profitroom zdobył nagrodę główną w konkursie “Polska Firma – Międzynarodowy Czempion.
Należąca do Grupy R22 spółka Profitroom – dostawca technologii rezerwacyjnych dla większości polskich obiektów hotelowych –
zdobył nagrodę główną w konkursie “Polska Firma – Międzynarodowy Czempion” w kategorii “Debiutant na rynkach
zagranicznych” organizowanej wspólnie przez PwC i Puls Biznesu. Konkurs skupia się na wyróżnieniu polskich przedsiębiorstw,
które dzięki inwestycjom zagranicznym oraz działalności eksportowej przekształcają się w globalne podmioty, skutecznie
konkurujące na zagranicznych rynkach i budujące markę Polski na arenie międzynarodowej.
13 stycznia 2022
Wydarzenia 2022
Prawie 300 mln PLN przychodów Grupy R22 w 2021 r.
Grupa R22 kontynuuje dynamiczny rozwój, zwiększając skalę działalności oraz osiągane wyniki finansowe.
W ubiegłym roku przychody wzrosły o 33 proc. do 296,6 mln PLN, a skorygowana EBITDA zwiększyła się o 26 proc. do 77,2 mln PLN.
Skorygowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej był o 28 proc. większy niż rok wcześniej i wyniósł
28,9 mln PLN, czyli 2,06 PLN na jedną akcję. Dynamiczny wzrost wyników Grupy wspierany jest przez korzystne trendy rynkowe w
zakresie cyfryzacji i automatyzacji gospodarki oraz ekspozycję na szybko rosnącą branżę e-commerce.
24 marca 2022
Vercom przejmuje MailerLite
Vercom postawił milowy krok w ekspansji na międzynarodowym rynku. Przejęcie MailerLite, globalnego dostawcy narzędzi do
komunikacji e-mail dla klientów biznesowych z główną siedzibą w USA, pozwoliło spółce blisko trzykrotnie zwiększyć liczbę
klientów oraz zapewnia obecność na 180 rynkach. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa
Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70 proc. przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tys. klientów na 180
rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 międzynarodowych lokalizacjach. Transakcja została sfinalizowana 14 czerwca
2022 r., a jej wartość wyniosła 340 mln PLN.
26 kwietnia 2022
Zarząd rekomenduje podział zysku za 2021
Zarząd R22 zaproponował Walnemu Zgromadzeniu transfer do akcjonariuszy 14 mln PLN, czyli 55% skonsolidowanego zysku netto
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za 2021 r. Pierwotna rekomendacja Zarządu dotyczyła przeprowadzenia
skupu do 260 tys. akcji własnych, po cenie nie wyższej niż 54,00 PLN za jedną akcję. Pod wpływem dialogu z inwestorami
indywidualnymi, Prezes i istotny akcjonariusz Jakub Dwernicki, zaproponował zmiany do projektów uchwał obejmujące wypłatę
dywidendy w wysokości 10 mln PLN i skup akcji o wartości 4 mln PLN.
9 maja 2022
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
48
Wydarzenia 2022
cyber_Folks partnerem technologicznym PrestaShop
cyber_Folks, jako jedyna polska firma hostingowa, została oficjalnym partnerem hostingowym PrestaShop. Rozwiązania
e-commerce, w tym hosting dedykowany wymaganiom tej aplikacji, zostały dostrzeżone nie tylko przez 11 tysięcy właścicieli sklepów
na PrestaShop (niemal połowa polskich sklepów w tej technologii), ale także przez samego producenta tego oprogramowania.
13 maja 2022
Decyzja Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy i skupu akcji własnych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2021 rok obrotowy.
Zgodnie z podjętą Uchwałą 10,07 mln PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy, która w przeliczeniu na jedną akcję
wyniosła 0,71 PLN. Dzień dywidendy ustalono na 11 czerwca 2022 r., a dzień wypłaty dywidendy na 17 czerwca 2022 r. Pozostała
kwota z zysku netto za 2021 r. (9,94 mln PLN) została przeznaczona na kapitał zapasowy. Jednocześnie ZWZ upoważniło Zarząd
R22 do przeprowadzenia skupu do 80 tys. akcji własnych w cenie do 50 PLN za jedną akcje.
6 czerwca 2022
Objęcie akcji Vercom i zbycie akcji Oxylion
W ramach transakcji R22 objęło 903.085 akcje nowej emisji Vercom S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% akcji
Oxylion S.A. oraz wkład pieniężny (9,025 mln PLN).
15 czerwca 2022 r. Oxylion dokonał względem R22 całkowitej spłaty pożyczek w kwocie 8,396 mln PLN, w tym 600 tys. PLN
pożyczki udzielonej 14 czerwca 2022 r.
14 czerwca 2022
Zmiany organizacyjne cyber_Folks
Zwyczajne Walne Zgromadzenie cyber_Folks zdecydowało m.in. o zmianach w zarządzie cyber_Folks. Z zarządu odwołany został
Robert Stasik, który został powołany do rady nadzorczej. Jednocześnie do zarządu powołało Katarzynę Juszkiewicz, Konrada
Kowalskiego i Artura Pajkerta. WZA zdecydowało też o splicie akcji cyber_Folks i wypłacie dywidendy w kwocie prawie 18 mln PLN.
Wcześniej (w styczniu 2022 r.) akcje nowej emisji cyber_Folks S.A., w zamian za wkład pieniężny 3 mln PLN, objęli Tomasz Karwatka
i Piotr Karwatka, którzy razem posiadają 0,57% udziału w kapitale cyber_Folks. Bracia Tomasz i Piotr Karwatka mają bogate
doświadczenie w rozwoju projektów technologicznych eCommerce, a obecnie prowadzą venture builder Catch The Tornado.
2 sierpnia 2022
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
49
Wydarzenia 2022
cyber_Folks uruchamia _Stores
_Stores to kreator do zakładania i prowadzenia sklepów internetowych. Obecnie produkt dostępny jest w wersji Beta. Produkt
wyróżnia się kompleksową ofertą, intuicyjnością i prostotą użytkowania oraz wsparciem w zakresie technologii oraz działań
skoncentrowanych na zwiększeniu sprzedaży.
21 września 2022
Premiera książki „Patent na e-commerce”
W trakcie 22. Targów eHandlu w Warszawie miała premierę książka „Patent na e-commerce”, w której przedstawiciele czołowych
polskich marek e-commerce dzielą się wiedzą i doświadczeniem w prowadzeniu biznesu w branży e-handlu. Pełna inspiracji
książka dostępna jest dla klientów cyber_Folks oraz w salonach Empik.
27 października 2022
Grupa R22 dokonuje przedterminowej spłaty pożyczek zaciągniętych od PFR TFI
Grupa R22 dokonała przedterminowej spłaty pożyczek w łącznej kwocie 3 mln EUR, zaciągniętych w 2018 roku w Funduszu
Ekspansji Zagranicznej. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na szereg przejęć na rynku rumuńskim i chorwackim w latach
2018-2019. Przez ostatnie cztery lata Grupa R22 przejęła dziewięć zagranicznych spółek hostingowych.
20 października 2022
Wyniki finansowe
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
51
R22: Trzykrotny wzrost zysku netto
20.9
31.8
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
Q4 2021 Q4 2022
Skorygowana EBITDA
(mln PLN)
+53%
5.0
17.4
0.0
2.0
4.0
6.0
8.0
10.0
12.0
14.0
16.0
18.0
20.0
Q4 2021 Q4 2022
Zysk netto
(mln PLN)
+247%
87.2
112.7
0.0
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
Q4 2021 Q4 2022
Przychody
(mln PLN)
+29%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
52
Dynamiczny wzrost przychodów i zysków
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
296 600 392 177 32,2% 87 233 112 738 29,2%
EBIT
48 556 74 342 53,1% 9 786 24 556 150,9%
Skorygowana EBITDA
77 211 103 563 34,1% 20 859 31 837 52,6%
Koszty transakcyjne
2 555 2 220 -13,1% 1 343 -26 -101,9%
ESOP Vercom
1 796 930 -48,2% 673 459 -31,8%
Inne korekty
2 867 -503 -117,5% 2 570 0 -100,0%
Zysk netto
33 029 40 220 21,8% 5 014 17 421 247,4%
Zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn.
dom.
25 437 24 011 -5,6% 3 078 8 834 187,0%
• Wzrost wartości przychodów do 112,7 mln PLN (vs 87,2 mln
PLN) oraz skorygowanej wartości EBITDA do 31,8 mln PLN
(vs 20,9 mln PLN).
• Od Q3 2022 pełna konsolidacja wyników przejętej spółki
MailerLite, która w Q4 2022 osiągnęła przychody
22,4 mln PLN, osiągając wynik EBITDA 4,8 mln PLN.
• Wzrost zysku netto związany z rozwojem organicznym oraz
konsolidacją MailerLite od połowy roku. Negatywny wpływ
miały wyższe koszty finansowe netto, które wyniosły
22,7 mln PLN (8,0 mln PLN rok wcześniej), w tym przede
wszystkim koszty odsetkowe 17,6mln PLN (vs. 6,6 mln PLN).
• W samym Q4 2022 na wynik netto korzystnie wpłynęły
różnice kursowe netto, które w dużej części odwróciły
negatywny wpływ zanotowany w Q3 2022. W całym roku
wpływ różnic kursowych na wynik to -2,0 mln PLN.
W kolejnych okresach możliwe ponowne wahania tych
wartości. Jednak wycena zobowiązań kredytowych w EUR,
która ma charakter niegotówkowy i w kolejnych okresach
będzie kompensowana dużym strumieniem wpływów w EUR
i USD generowanych przez MailerLite.
47.8
70.9
87.2
112.7
0.0
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
Q4 2019 Q4 2020 Q4 2021 Q4 2022
Przychody:
13.6
18.2
20.9
31.8
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
Q4 2019 Q4 2020 Q4 2021 Q4 2022
Skorygowana EBITDA:
(mln PLN) (mln PLN)
Wybrane skonsolidowane dane finansowe:
Wyraźny wzrost organiczny + akwizycje:
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
53
Istotny wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej
• Wyraźny wzrost przepływów pieniężnych
z działalności operacyjnej.
• Wysoka, 95% konwersja EBITDA na przypływy pieniężne
z działalności operacyjnej.
• Zwiększenie nakładów inwestycyjnych i płatności
leasingowych w związku ze zwiększeniem nakładów na
rozwój produktu _Stores, platform CPaaS i wzrostem
skali działalności.
• Wzrost zapłaconych odsetek w związku ze wzrostem
WIBOR i EURIBOR.
• Długoterminowa zdolność generowania wysokiej
nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów
inwestycyjnych.
• Zmiana długu netto wynika przede wszystkim
z akwizycji MailerLite sfinansowanej ze środków
własnych z IPO Vercom oraz kredytu bankowego.
(tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2022
Zmiana
Dług netto 73 972 292 150
295%
Wybrane skonsolidowane dane finansowe:
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
Środki pieniężne netto z
działalności operacyjnej
68 917 97 225 41,1% 24 340 31 510 29,5%
Nabycie rzeczowych aktywów
trwałych i wart. niematerialnych
pomniejszone o wpływy ze
sprzedaży aktywów trwałych
-11 834 -13 443 13,6% -6 476 -960 -85,2%
Płatności zobowiązań z tytułu
umów leasingu
-6 377 -8 902 39,6% -1 879 -2 707 44,1%
Unlevered FCF
50 706 74 880 47,7% 15 985 27 843 74,2%
Spłaty kredytów i pożyczek
1)
-22 776 -27 054 18,8% -6 015 -10 531 75,1%
Odsetki zapłacone
-6 825 -19 951 192,3% -1 262 -7 711 511,0%
Dywidendy do akcjonariuszy
mniejszościowych
-4 461 -758 -83,0% -19 -758 3889,5%
Wolne środki (przepływy)
pieniężne
16 644 27 117 62,9% 8 689 8 843 1,8%
1) Z wyłączeniem spłaty pożyczki do Funduszu Ekspansji Zagranicznej (PFR TFI) w kwocie 14 387 tys. PLN –
zrefinansowanej kredytem bankowym.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
54
Zysk Netto: Wyjątkowy wpływ kosztów finansowych
(mln PLN)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
55
95% konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
31
49
61
77
104
26
40
58
69
97
0
20
40
60
80
100
2018 2019 2020 2021 2022
Skorygowana EBITDA* Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
100% konwersja EBITDA na przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej
w samym Q4 2022 (32 mln PLN)
(mln PLN)
*Wartość EBITDA skorygowana o koszty jednorazowe (koszty transakcyjne i wyceny ESOP w Vercom) oraz o zysk na sprzedaży środków trwałych
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
56
Bezpieczny poziom długu: EBITDA vs. dług netto
2.2
2.6
3.2
1.0
2.8
<2.0
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
2018 2019 2020 2021 2022 2023*
2018 2019 2020 2021 2022 2023*
• Biorąc pod uwagę obecny poziom długu i
gotówki oraz harmonogram zobowiązań
kredytowych widzimy, że dług netto w relacji
do EBITDA nie odbiega od historycznych
poziomów.
• W Q4 2022 spadek długu netto o 21,6 mln PLN
w stosunku do poziomu długu netto na koniec
Q3 2022 (30 września 2022 r.). Na dzień
31 grudnia 2022 r. wartość długu netto
wyniosła 292,15 mln PLN.
• Dzięki dynamice wzrostu oraz wysokiej
zdolności do generowania gotówki, w szybkim
tempie – poziom zadłużenia będzie spadał.
Już w 2023 powinien spaść poniżej poziomu
2x EBITDA, plasując się poniżej historycznych
minimów (z wyłączeniem wyjątkowego roku
2021, kiedy pozyskano istotne środki z IPO
Vercomu).
.
*Docelowy poziom długu netto do EBITDA w 2023 r.
Skorygowana EBITDA / dług netto
Omówienie
segmentów
biznesowych
cyber_Folks
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
59
9.9
12.9
0.0
2.0
4.0
6.0
8.0
10.0
12.0
14.0
Q4 2021 Q4 2022
Wyniki finansowe cyber_Folks
Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów
i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale
wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.
W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim
ponadprzeciętny wzrost EBITDA.
18% wzrostu przychodów r/r
46% wzrostu EBITDA r/r
Konsolidacja Zenbox.pl od Q4 2021
Niższe nakłady inwestycyjne na serwery względem
ubiegłego roku. W 2021 r. zrealizowane duże inwestycje
w nową serwerownię, w tym roku CAPEX wrócił do
standardowych poziomów.
W 2023 r. zakładany ponowny wzrost CAPEX, związany
z R&D projektu _Stores i projektami AI.
27.1
32.0
24.0
25.0
26.0
27.0
28.0
29.0
30.0
31.0
32.0
33.0
Q4 2021 Q4 2022
Przychody: Skorygowana EBITDA:
+18% +31%
1) W danych za cały 2021 r. CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln PLN
(mln PLN) (mln PLN)
Wybrane dane finansowe:
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
101 667 122 702 20,7% 27 144 31 968 17,8%
EBIT
26 692 35 818 34,2% 4 992 9 963 99,6%
Amortyzacja
-12 238 -13 401 9,5% -3 897 -2 972 -23,7%
EBITDA
38 930 49 219 26,4% 8 889 12 935 45,5%
Koszty transakcyjne
648 0 -100,0% 648 0 -100,0%
Korekta przychodów przyszłych okresów
373 0 -100,0% 373 0 -100,0%
Skorygowana EBITDA
39 951 49 219 23,2% 9 910 12 935 30,5%
Marża
38,3% 40,1% 4,7% 36,5% 40,5% 23,9%
CapEx
1)
10 511 8 185 -22,1% 2 792 162 -94,2%
CapEx%
10,30% 6,70% -35,0% 10,30% 0,50% -95,1%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
60
69
74
80
50
55
60
65
70
75
80
85
4Q 2020 4Q 2021 4Q 2022
Wybrane KPI cyber_Folks
Q4 2020 Q4 2021 Q4 2022
Liczba klientów
(tys.)
201,8 206,2 221,6
ARPU LTM (PLN) 267,6 298,6 350,4
268
299
350
0
50
100
150
200
250
300
350
400
4Q 2020 4Q 2021 4Q 2022
(PLN) (PLN)
Hosting:
ARPU LTM: ARPU LTM
3)
:
Q4 2020
1)
Q4 2021
2)
Q4 2022
2)
Liczba domen
(tys.)
368,4 368,4 396,4
ARPU LTM
3)
(PLN)
68,8 74,2 80,1
Domeny:
Koncentracja na sektorze e-commerce
Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów.
Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response
Grupa posiada około 220 tys. klientów hostingowych
i 396 tys. domen
Wzrost ARPU oraz marżowości
Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku:
Hosting 17%
Domeny 27%
1) W tym 22,8 tys. domen w promocji za 0 PLN
2) Wszystkie domeny płatne.
3) Tylko na domenach płatnych
CPaaS
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
62
12.2
18.7
0
5
10
15
20
Q4 2021 Q4 2022
Wyniki finansowe segmentu CPaaS
Prawie 40% wzrostu przychodów
Od Q3 2022 pełna konsolidacja wyników MailerLite
Wysoka zdolność generowania gotówki
Segment CPaaS uwzględnia wyniki Oxylion
59.6
76.1
0
10
20
30
40
50
60
70
80
Q4 2021 Q4 2022
Przychody: Skorygowana EBITDA:
+36% +54%
(mln PLN) (mln PLN)
Wybrane dane finansowe:
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
192 811 266 920 38,4% 59 602 81 236 36,3%
EBIT
29 793 42 737 43,4% 8 345 14 909 78,7%
Amortyzacja
-8 235 -11 521 40,6% -2 139 -3 384 53,8%
EBITDA
38 028 54 258 42,7% 10 791 18 293 69,5%
Koszty transakcyjne
1 907 2 220 16,4% 695 -26
ESOP
1 796 930 -48,2% 673 459 -48,2%
Zysk na sprzed. środków trwałych
0 -224 0 0
Organizacja oferty publicznej
297 0 0 0
Skorygowana EBITDA
42 048 57 184 36,0% 12 159 18 726 54,0%
Marża
21,8% 21,4% 20,4% 23,1%
CapEx 9 282 8 983 -3,2% 4 607 2 057 -55,3%
CapEx%
4,8% 3,4% 7,7% 2,5%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
63
Wybrane KPI segmentu CPaaS
3,5-krotny wzrost liczby klientów
Wzrost dywersyfikacji branżowej i geograficznej klientów
2-krotny wzrost marży brutto do 116 mln PLN
Poprawa miksu produktowego na usługi wysokomarżowe
– kanał e-mail oraz push w skonsolidowanych
przychodach
Skokowy wzrost sprzedaży zagranicznej to efekt
akwizycji MailerLite
Obecność na 180 rynkach z mocną ekspozycją na USA i
Europę Zachodnią
57,0
116,0
2021 2022
Marża brutto:
+103%
(%)
110%
109%
2021 2022
18.8
66.3
2021 2022
Liczba klientów: NER
(1)
:
+254% -1 p.p.
(mln PLN) (%)
(1) NER (ang. Net Expansion Rate): wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego
obliczany jest wskaźnik oraz w okresie porównawczym
55,5
109,2
2021 2022
Sprzedaż zagraniczna:
x2
(mln PLN)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
64
57
116
+47 550
109%
+13 p.p.
2021 Nowi klienci NER Wzrost rentowności 2022
Dynamiczny wzrost marży brutto
(1) NER (ang. Net Expansion Rate): wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego obliczany jest wskaźnik oraz w okresie porównawczym.
Dotyczy przychodów z segmentu CPaaS.
(mln PLN)
Marża brutto:
x2
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
65
Przepływy Pieniężne: Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne
(mln PLN)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
66
Communication Platform as a Service
Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają
firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów
komunikacji.
Rozwiązania Vercom pomagają naszym klientom i partnerom przezwyciężyć złożoność
komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką
dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób.
Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały
komunikacji, takie jak SMS, email oraz push.
Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają
firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. logistyka płatności
elektronicznej. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.
Usługa CPaaS
CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za
pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy.
Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów: SMS, e-mail, push,
OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone
zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie
poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie
informacji transakcyjnych oraz marketingowych.
Podstawowe informacje
1,200
1,200
3,500
3,600
3,800
5,100
7,200
Viber
RCS
Mobile Push
Web Push
Email
SMS
Voice
Globalny zasięg (mln użytkowników)
Kanały obsługiwane
przez platformę
Vercom CPaaS
Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
67
Communication Platform as a Service
Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów
szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji
oraz podnosi bezpieczeństwo.
Rynek CPaaS
Głównymi stymulantami wzrostu tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce, rozwój
usług marketing automation oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość,
telekomunikacja, administracja etc.). Wzrost e-commerce w konsekwencji napędza wzrost
całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej
pojedynczej transakcji online, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu
informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.
Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest relatywnie niski, co stanowi
kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie.
Na rynku wciąż dominują rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami
wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej
skomplikowane w zarządzaniu.
Dlaczego warto korzystać z usług CPaaS
Wartość globalnego rynku CPaaS (mld USD)
8.2
9.9
12.8
17.5
26.0
2021 2022 2023 2024 2025
CAGR
34%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
68
User.com dynamiczny wzrost platformy no-code w modelu SaaS
User.com to kompleksowa platforma No-Code Marketing Automation (MA) &
Customer Data Platform (CDP), pomagająca klientom typu mid-market i
enterprise przekuć ogromne ilości danych w spersonalizowane doświadczenia
klientów, w konsekwencji prowadząc do wzrostu ich przychodów.
System umożliwia zbudowanie jednego źródła wiedzy o klientach (dane
zbierane w czasie rzeczywistym połączone z danymi z różnych źródeł
i aplikacji zewnętrznych), oraz dostarczanie automatycznie
spersonalizowanych treści i doświadczeń. Sercem platformy jest intuicyjny
kreator automatyzacji no-code, który pozwala na tworzenie złożonych zasad
segmentacji użytkowników oraz ścieżek automatyzacji bez konieczności
angażowania zespołów IT.
User.com:
2022 r. był okresem konsekwentnej realizacji strategii zakładającej odejście
od akwizycji klientów z segmentu SMB (małe i średnie przedsiębiorstwa) na
rzecz dynamicznego rozwoju sprzedaży wychodzącej do podmiotów z
sektora mid-market i enterprise. User.com kończy rok z bardzo dobrymi
prognozami na 2023 r. – liczba potencjalnych nowych klientów (SQL) z
sektora mid-market i enterprise w Q4 2022 r. była ponad 8 razy wyższa niż w
Q4 2021 r.
W 2022 r. spółka przekroczyła próg rentowności i rok finansowy zakończyła
z pozytywnym wynikiem netto.
Najważniejsze wydarzenia 2022:
MRR, ARPU oraz liczba klientów:
W Q4 2022 spółka odnotowała dalszy stabilny wzrost MRR, który w grudniu
2022 wyniósł ~1.1 mln PLN (+32% r/r). Dodatkowo poprzez wdrożenie strategii
związanej ze wzmożonymi działaniami sprzedażowymi ukierunkowanymi na
sektor mid-market i enterprise User.com zwiększył średni poziom miesięcznego
powtarzalnego przychodu na klienta (ARPU) o 45% r/r.
794
1,052
0
200
400
600
800
1,000
1,200
12.2021 12.2022
MRR:
+32%
(tys. PLN)
SaaS
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
70
Wyniki finansowe segmentu SaaS
Znacząca poprawa wyników finansowych.
W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento.
Segment obejmuje również spółkę Profitroom oraz SellIntegro, które konsolidowane są jedynie
przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa
R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
Blugento to narzędzie do przygotowania oraz
prowadzenia sklepów internetowych w oparciu
o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie
wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania
zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej
platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców
prowadzących sprzedaż online.
W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka
oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie.
Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii.
Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.
Ze względu na rozwój oferty e-commerce Grupy R22
w oparciu o platformę WooCommerce, Grupa zdecydowała
o mniejszym inwestowaniu w Blugento, braku aktywnej
promocji marki oraz migracji klientów Blugento na
platformę ZentoShop.
Blugento
Wybrane dane finansowe (Blugento):
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
3 029
3 293
8,7% 791 761 -3,8%
EBIT
-3 738
335
-2 175 146
Amortyzacja
-623
-
738
18,5%
-44 -172 290,9
Odpisy z tytułu utraty wartości
aktywów trwałych
-2 197 0 -100,0% -2 197 0 -100,0%
EBITDA
-918 1 073 66 318 381,8%
Marża
-30,3%
32,6%
8,3% 33,0%
CapEx
1 562 1 373 -12,1% 705 530 -24,8%
CapEx%
51,6% 29,0% 89,1% 48,6%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
71
Dynamiczny rozwój Profitroom
Profitroom to dostawca technologii rezerwacyjnych dla obiektów hotelowych w modelu SaaS
oraz innych rozwiązań wspierających sprzedaż i marketing online. Pozwalają one gościom na
rezerwację i płatność za pobyt, a hotelarzy zaopatrują w rozwiązania typu CRM, system
mailingowy oraz dają możliwość zarządzania sprzedażą na portalach pośredników takich jak
Booking.com, Expedia, Airbnb itp.
Efektywność rozwiązań oferowanych przez firmę spowodowała, że jest to lider technologiczny
na polskim rynku hotelowym, z którego korzysta ponad połowa hoteli, w tym przede wszystkim
największe polskie resorty takie jak Dr Irena Eris, Hotel Arłamów, Grand Lubicz, Hotele PURO,
Górskie Resorty i wiele innych.
Spółka, która od początku istnienia rozwija się rokrocznie w tempie kilkudziesięciu procent
skupia się dalszym poszerzaniu liczby klientów na rynkach zagranicznych. Profitroom
dynamicznie zwiększa udział z zagranicy w swoim portfolio i obsługuje obecnie hotele na 5
kontynentach, w 44 krajach.
Konkurencyjność polskiej technologii znalazła swoje przełożenie nie tylko w performance
narzędzia. W globalnym rankingu technologii Hotel Tech Report 2022 narzędzia Profitroom
znalazły się na 2. miejscu, gdzie ocenie poddawano kilkuset dostawców tech dla hotelarstwa.
Q3 2021
318,4 mln PLN +65% r/r
Q4 2021
255,1 mln PLN +408% r/r
Q1 2022
340,9 mln PLN +218% r/r
Q2 2022
369,8 mln PLN +54% r/r
Profitroom Wartość rezerwacji:
Q3 2022
454,8 mln PLN +43% r/r
-
20
40
60
80
100
120
140
160
180
Jan-21
Feb-21
Mar-21
Apr-21
May-21
Jun-21
Jul-21
Aug-21
Sep-21
Oct-21
Nov-21
Dec-21
Jan-22
Feb-22
Mar-22
Apr-22
May-22
Jun-22
Jul-22
Aug-22
Sep-22
Oct-22
Nov-22
Dec-22
Q4 2022
402,2 mln PLN +58% r/r
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
72
Dynamiczny rozwój Profitroom
Model biznesowy spółki opiera się na pobieraniu prowizji od wygenerowanych rezerwacji oraz
stałych opłat abonamentowych. Całkowita wartość rezerwacji (GBV - Gross Booking Value)
założonych przez silnik rezerwacji Profitroom w 2022 roku przekroczyła 1,5 miliarda PLN
stanowiąc wzrost o +70% w porównaniu do 2021 roku.
Przełożyło się to na wygenerowanie 48 mln PLN przychodów. Spółka utrzymała wysokie
kilkudziesięcioprocentowe tempo wzrostu zwiększając swoje przychody o +41%, w tym prawie
podwajając przychody z rynków zagranicznych (+89%).
Spółka realizowała inwestycję w ekspansję zagraniczną szybciej i z większym natężeniem niż
planowano. Przełożyło się to na skokowy wzrost ilości podpisanych umów z nowymi klientami,
przede wszystkim na rynku afrykańskim. Oprócz wzrostu wolumenu klientów, spółka wydała
zmiany w technologii, które mają przełożenie na zwiększenie konwersji i otwarcie się na
dodatkowe źródła dochodów. Należy wymienić chociażby wprowadzenie do silnika rezerwacji
funkcji porzuconego koszyka, łączenia ofert czy uruchomienia dla wszystkich klientów
możliwości procesowania rezerwacji telefonicznych czy mailowych.
Wymienione powyżej inwestycje w technologię i rozwój biznesu zagranicą wpłynęły na
poziom EBITDA która wyniosła 1,7 mln PLN. Nakłady poniesione w 2022 roku na ekspansję
zagraniczną zmaterializują się w 2023 roku i stanowią inwestycję w przyszłe przychody.
Wyniki finansowe
34
48
0
10
20
30
40
50
60
2021 2022
Przychody
(1)
:
+41%
(1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również spółki zależne. Dane z wyłączeniem budżetów marketingowych klientów.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.
921
1,568
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
1,800
2021 2022
Wartość Rezerwacji:
+70%
(mln PLN)
(mln PLN)
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
73
Sellintegro rozwija ekosystem produktów
Sellintegro to ekosystem dla klientów sektora e-commerce do zarządzania wszystkimi
procesami w jednym miejscu. Dzięki SellIntegro klient ma swobodę działania w zakresie
dostawców usług systemów OMS, ERP, kurierów, marketplace’ów – spółka Sellintegro oferuje
integracje do większości narzędzi obecnych na rynku. Zapewniając tym samym swoim
klientom skrócenie czasu obsługi odbiorcy końcowego, efektywne wykorzystanie własnych
zasobów oraz redukcję kosztów.
Sellintegro:
• Sellintegro realizuje development nowego modułu pod rozszerzenie ekosystemu dla sektora
e-commerce: integratora między poszczególnymi marketplace’ami umożliwiający klientom
szybkie i łatwe rozszerzenie swojej sprzedaży o różne marketplace’y. Pod koniec 2022 roku
pierwsi klienci Spółki z sukcesem skorzystali z funkcjonalności nowego rozwiązania.
• Dodatkowo Sellintegro rozpoczęło prace pod system fakturujący online, który uzupełni
ofertę Grupy. System fakturujący da klientom możliwość kompleksowej obsługi swojego
sklepu przy współpracy z SellIntegro.
Najważniejsze wydarzenia 2022:
140
400
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
12.2021 12.2022
MRR
*
:
+186%
(tys. PLN)
1.34
2.00
0.00
0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
12.2021 12.2022
Klienci:
+49%
(k)
* z wykluczeniem zagranicy
Perspektywy rozwoju
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
75
Perspektywy rozwoju
Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie cyfryzacji i automatyzacji komunikacji i procesów biznesowych
Naszym celem jest mocna obecność na globalnych rynkach
Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom,
przy zachowaniu stabilności finansowej
Działania na obecnej bazie klientów
Optymalizacja oferty, wzrost ARPU,
cross-sell (w tym do klientów MailerLite),
rozwój produktów i technologii
Ekspansja zagraniczna
Celem Grupy R22 jest osiągnięcie 50% przychodów z rynków
zagranicznych, co możliwe jest do osiągniecia w krótkim terminie
dzięki przejęciu MailerLite oraz kontynuacji międzynarodowej
ekspansji Profitroom
Rozwój portfolio
Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz
cross-sell
Rozwój sztucznej inteligencji
Wykorzystanie sztucznej inteligencji (AI) w projektowaniu nowych
produktów budujących wartość dla klientów Grupy oraz
wykorzystanie rozwiązań AI, aby usprawnić obsługę klientów R22
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
76
• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy
R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla
wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować
się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w
szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze
hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać
istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz
dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell
pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału
up-sellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce
jak i na rynku globalnym.
Działania na obecnej bazie klientów
• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty
i wprowadzaniem nowych produktów zarówno w zakresie usług
hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Działania ukierunkowane na cross-sell i up-sell produktów i usług
oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.
Wzrost ARPU
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży
dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy - User.com (nowe rynki
sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania
wykorzystujące push oraz RCS), MailerLite (nowe rynku sprzedaży sms oraz
push),
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu
Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane
narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail,
retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i
prowadzenia sklepów internetowych _Stores oraz integracji e-commerce
Sellintegro. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell
do klientów R22.
• Rozwój produktów wykorzystujących sztuczną inteligencję (AI) –
cyber_Folks - kreator domen AI, FreshMail - SendGuard (narzędzie
antyspamowe i antyphishingowe zwiększające dostarczalność e-maili),
User.com – ChatAI.
Rozwój produktowy
Strategia marketingowa
• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma
istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną
działalność, głównie w obszarze produkcji oprogramowania.
• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na
środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w
energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego
obiegu dokumentacji).
• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków
pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są
wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są
zasady równouprawnienia płci.
ESG
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
77
Ekspansja zagraniczna
• W 2018 r. Grupa poprzez inwestycje na rynku rumuńskim i chorwackim
rozszerzyła działania segmentu hostingowego na region CEE.
• Na przełomie 2019 r. i 2020 r. R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę
technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka
ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów
zagranicznych.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było
zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera
czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• 26 kwietnia 2022 r. Vercom podpisał warunkową umowę nabycia UAB Mlr
grupe (MailerLite). Spełnienie warunków zawieszających i finalizacja
transakcji miało miejsce 14 czerwca 2022 r. Transakcja o wartości ok. 340
mln PLN została sfinansowana ze środków własnych pochodzących z IPO
Vercom w 2021 r., finansowania dłużnego oraz emisji akcji do
dotychczasowych właścicieli MailerLite. MailerLite posiada 38 tys. klientów,
100 pracowników w 30 lokalizacjach. Firma działa na ponad 100 rynkach, a
70% przychodów pochodzi z USA i Europy Zachodniej.
• Inwestycja w MailerLite (ww.) pozwoliła Grupie R22 przeskalować
działalność na rynek globalny (ponad 100 rynków), zwiększając przy tym 5-
krotnie bazę klientów segmentu CPaaS.
Akwizycje i rozwój sprzedaży
Główne rynki działalności R22 (w tym Profitroom i MailerLite)
Rynki działalności R22 (w tym Profitroom i MailerLite)
Wyniki finansowe
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
79
Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 – 31.12.2022 01.10.2021 – 31.12.2021 01.10.2022 – 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
296 600 392 177 32%
87 233 112 738 29%
Pozostałe przychody operacyjne 362
282 -22%
267 -101
Amortyzacja -21 437
-26 574 24%
-6 487 -6 848 6%
Usługi obce -183 199
-238 361 30%
-55 245 -67 433 22%
Koszty świadczeń pracowniczych -34 796
-45 849 32%
-11 235 -11 817 5%
Zużycie materiałów i energii -4 173
-5 274
26% -1 784 -1 162 -35%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0
5
0 5
Podatki i opłaty -1 177
-860
-27% -416 -196 -53%
Pozostałe koszty operacyjne -176
-461
162% 262 -70
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 65
506
678% 1 42
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych -2 197
0
2 197 0
Pozostałe odpisy aktualizujące -1 316
-1 249
-5% -613 -598 -2%
Zysk na działalności operacyjnej
48 556 74 342 53%
9 786 24 556 151%
Koszty finansowe netto
-
7 851
-22 734 190% -1 718 -2 772 61%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw
własności
395
868 120% -794 32
Zysk przed opodatkowaniem
41 100 52 476 28%
7 274 21 816 200%
Podatek dochodowy -8 071
-12 256 52%
-2 260 -4 395 94%
Zysk netto
33 029 40 220 22%
5 014 17 421 247%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 25 437
24 011 -6%
3 078 8 834 187%
- przypadający na udziały niekontrolujące 7 592
16 209 114%
1 936 8 587 344%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
80
Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22
• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz cyber_Folks.
• Konsolidacja od połowy 2022 roku wyników MailerLite.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający dużej mierze z amortyzacji wartości niematerialnych rozpoznanych na przejęciach.
• Wzrost kosztów finansowych w związku ze wzrostem stawek WIBOR i EURIBOR oraz wzrostem zadłużenia po przejęciu MailerLite.
• W 2022 r. wpływ ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań kredytowych w EUR, który ma charakter niegotówkowy, a w kolejnych
okresach będzie kompensowany dużym strumieniem wpływów w EUR i USD generowanych przez MailerLite.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych.
• Wzrost kosztów wynagrodzeń wynikający zarówno z większej liczby pracowników, jak i podwyżek płac.
• Na wyniki 2022 r. wpływ miały koszty jednorazowe w segmencie CPaaS, czyli koszty transakcyjne wysokości 2.200 tys. PLN oraz koszty
wyceny ESOP w wysokości 930 tys. PLN.
• Wzrost efektywnej stopy oprocentowanie, związany ze wzrostem kosztów odsetek stanowiących koszty działalności kapitałowej, których nie
można odliczyć od zysków z działalności operacyjnej.
Czynniki wpływające na wyniki w Q4 i 12M 2022 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
81
Sytuacja majątkowa Grupy R22
Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie
podpisania umowy na leasing samolotu.
Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy
w związku z realizacją przejęcia MailerLite.
Spadek środków pieniężnych w efekcie realizacji
akwizycji MailerLite. Utrzymanie relatywnie
wysokiego poziomu gotówkowego dzięki osiąganym
wzrostom EBITDA i wysokiej konwersji gotówkowej,
mimo wzrostu kosztów odsetek.
Aktywa
Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów
31.12.2021 31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe 19 105
17 918
Prawa do korzystania z aktywów 23 186
35 241
Wartości niematerialne i wartość firmy 294 477
644 357
Inwestycje w jednostki stowarzyszone 64 755
67 326
Pożyczki udzielone 86 0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 291
7 073
Instrumenty pochodne 2 731
1 537
Pozostałe aktywa 312
271
Aktywa trwałe 411 943
773 723
Należności handlowe 34 575
32 827
Instrumenty pochodne 0
241
Pożyczki udzielone 521
1 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 129 709
54 078
Pozostałe aktywa 2 528
3 273
Aktywa obrotowe 167 333
91 877
Aktywa ogółem 579 276
865 600
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
82
Sytuacja majątkowa Grupy R22
Kapitał własny i zobowiązania
Emisja Vercom na rzecz sprzedających spółkę
MailerLite.
Wzrost zadłużenia związany z realizacją akwizycji
MailerLite. Wzrost kapitałów własnych – udziały
niekontrolujące w wyniku emisji akcji Vercom do
sprzedających MailerLite.
Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika
z zawarcia umowy leasingu samolotu o wartości
14,8 mln PLN na okres 10 lat.
Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami
wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu
sprzedaży w segmencie hostingu oraz przejęcia
bazy klientów MailerLite.
Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z
odroczenia części płatności za udziały w Freshmail
i SellIntegro.
Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów
31.12.2021 31.12.2022
Kapitał podstawowy 284 284
Akcje własne -2 060 -4 090
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały 184 929
224 552
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -808
-2 026
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 182 345
218 720
Udziały niekontrolujące 95 779
179 447
Kapitał własny 278 124
398 167
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 154 676
273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu 16 050
25 761
Zobowiązania z tytułu umów z klientami 149
198
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 674
22 838
Pozostałe zobowiązania 3 503
58
Zobowiązania długoterminowe 192 052
322 411
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 25 728
37 842
Zobowiązania z tytułu leasingu 7 227
9 069
Zobowiązania handlowe 33 890
37 410
Zobowiązania z tytułu umów z klientami 29 894
40 850
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 772
8 121
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 726
3 460
Pozostałe zobowiązania 4 863
8 270
Zobowiązania krótkoterminowe 109 100
145 022
Zobowiązania razem 301 152
467 433
Kapitał własny i zobowiązania razem 579 276
865 600
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
83
Sytuacja pieniężna Grupy R22
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych
Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej:
• Skorygowana EBITDA: 103,6 mln PLN.
• Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej:
97,2 mln PLN
Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte
zostały m.in.:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości
niematerialnych, których wzrost wynika z
nakładów na sprzęt IT oraz nakładów R&D.
Akwizycja MailerLite sfinansowana ze środków
własnych (z emisji akcji Vercom w 2021 r.), kredytu
bankowego oraz częściowo rozliczona w nowych
akcjach Vercom.
Wzrost zapłaconych odsetek wynika ze wzrostu
stawki WIBOR i EURIBOR.
12M 2021 12M 2022
Zysk netto za okres sprawozdawczy
33 029 40 220
Korekty:, w tym m.in.:
48 069 69 603
- Amortyzacja
21 437
26 574
- Podatek dochodowy
8 071
12 256
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto
7 663
20 946
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem 7 395
8 984
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
81 098 109 490
Podatek zapłacony
-12 181 -12 265
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
68 917 97 225
Odsetki otrzymane
59 541
Spłaty udzielonych pożyczek
2 249
0
Pożyczki udzielone
-201 -986
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne
-50 699 -244 923
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-24 463 -1 300
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
186
506
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.
-11 834 -13 441
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-84 703 -259 603
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych 0 3 244
Nabycie akcji własnych 0 -4 090
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej 170 451 -60
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli -8 037 -10 068
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym
-
4 461
-758
Inne wypłaty na rzecz udziałowców niekontrolujących 0 -808
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 0 174 295
Spłaty kredytów i pożyczek -22 776 -41 441
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku bieżącym 1 883 -4 012
Wkłady na podwyższenie kapitału w jedn. zależnej wniesione przez udział. niekontrol. 0 3 000
Odsetki zapłacone -6 825 -19 958
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu -6 377 -8 902
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych 0 -4 028
Wpływy z otrzymanych dotacji
693 0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
124 551 86 414
Przepływy pieniężne netto ogółem
108 765 -75 964
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 20 944
129 709
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
129 709 54 078
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
84
Zmiany w kapitale własnym Grupy R22
Kapitał
podstawowy
R22 S.A.
Zyski zatrzymane
i pozostałe
kapitały
Akcje własne
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
Kapitał własny
przypadający na
akcjonariuszy jednostki
dominującej
Kapitał przypadający
na udziały
niekontrolujące
Kapitał
własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. 284 184 929 -2 060 -808 182 345 95 779 278 124
Zysk netto
24 011 24 011 16 209 40 220
Inne całkowite dochody -1 218 -1 218 -86 -1 304
Całkowite dochody w okresie
24 011
-1 218
22 793 16 123 38 916
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale
własnym
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli
-10 068 -10 068 -10 068
Nabycie udziałów niekontrolujących
-2 706 -2 706 -1 322 -4 028
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia akcji w
jednostce zależnej
2 249 2 249 751 3 000
Sprzedaż akcji własnych 1 184 2 060 3 244 3 244
Skup akcji własnych -4 090 -4 090 -4 090
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej 25 013 25 013 68 752 93 765
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej 930 930
Koszty emisji akcji w jednostce zależnej -60 -60 -60
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu obniżenia
kapitału w jednostce zależnej
-808 -808
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym -758
-758
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. 284
224 552
-4 090 -2 026
218 720 179 447 398 167
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
85
Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka
Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform
zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija
działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia zagranicznych podmiotów, jak
i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa
Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele
wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na
sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących
mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:
Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
Realizacja strategii Grupy wiąże się między innymi z selektywnym przejmowaniem
(i) podmiotów o zbliżonym profilu działalności w Polsce oraz za granicą oraz
(ii) podmiotów dysponujących technologią, która wpisuje się w plany dalszego rozwoju
Grupy lub komplementarną do obecnie świadczonych usług.
W toku podejmowania decyzji o przejęciu, jak również w trakcie realizacji przejęcia, możliwe
jest popełnienie szeregu błędów oraz wystąpienie szeregu odchyleń od założeń
przyjętych dla transakcji, do których należą w szczególności:
• niewłaściwa ocena zdolności do generowania zysków przez przejmowany podmiot,
• niewłaściwa analiza potencjału oferty produktowej lub rozwiązań technologicznych
przejmowanego podmiotu,
• niezgodne z założeniami efekty integracji przejmowanego podmiotu z Grupą,
• odejście części klientów przejmowanego podmiotu,
• odejście wybranych członków kluczowego personelu lub całych zespołów
przejmowanego podmiotu,
• ograniczenie współpracy z dostawcami przejmowanego podmiotu.
Na wystąpienie odchyleń i popełnienie błędów wpływ mogą mieć w szczególności:
(i) brak dostępu do pełnej informacji finansowej i technologicznej dotyczącej
przejmowanych podmiotów,
(ii) niekompletność lub nierzetelność danych przedstawionych przez przejmowane
podmioty, zarówno w odniesieniu do nich samych, jak i do ich otoczenia rynkowego,
(iii) brak wiedzy ze strony Grupy odnośnie uwarunkowań lokalnych,
(iv) brak wystarczających umiejętności ze strony personelu Grupy lub personelu
przejmowanych podmiotów.
Do istotnych ryzyk związanych z rozwojem przez akwizycje należy również brak
dostatecznego zaangażowania ze strony Zarządu lub innych członków kadry kierowniczej
Grupy w bieżące zarządzanie i rozwijanie działalności Grupy w obszarach niezwiązanych
z akwizycjami, jeżeli proces integracji podmiotów przejmowanych nie będzie przebiegał
według wcześniej poczynionych założeń. W przypadku przejęć realizowanych poza Polską,
ryzyko stanowi również możliwy brak identyfikacji wszystkich zagadnień związanych z
nowym rynkiem, w tym kwestii regulacyjnych lub rachunkowych, oraz pełnej znajomości
uwarunkowań lokalnych danego kraju, mogących przełożyć się na niezgodne
z oczekiwaniami efekty akwizycji. W ocenie Spółki, ze względu na znaczącą liczbę
akwizycji, które Grupa realizuje w różnych krajach, w odniesieniu do podmiotów
prowadzących różne rodzaje działalności, ryzyko to jest ponadprzeciętne w stosunku do
innych podmiotów realizujących strategię rozwoju przez akwizycje. Realizacja ryzyka może
mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu przychodów, rentowność lub sytuację
finansową Grupy. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się.
Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz
jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe
w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz
podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą
obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie
wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji,
a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
86
Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka
Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS
Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz
dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami
rynkowymi) nie ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków
handlowych na mniej korzystne może negatywnie wpłynąć na poziom rentowności.
Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku. Ponadto wysyłka
komunikacji push jest możliwa tylko we współpracy z dostawcami mobilnych systemów
operacyjnych. Zmiana ich polityki działania na polu komunikacji marketingowej do
użytkowników urządzeń może mieć negatywne przełożenie na wielkość generowanych
przez Vercom obrotów.
Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu
W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych
Grupa ma ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana
warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności
generowanego zysku. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku
hostingu i domen.
Ryzyko finansowe
Grupa R22 posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada
ekspozycję na zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie
kosztów finansowych, natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost
kosztów obsługi długu. Grupa posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne
i zdolność generowania gotówki, więc jest przygotowana na wzrost kosztów finansowych,
jednak może to spowodować obniżenie rentowności i możliwości wypłaty dywidendy.
Na rentowność Grupy, ograniczenie płynności i zdolności wypłaty dywidendy może
wpłynąć zmiana warunków makroekonomicznych i kondycji finansowej kontrahentów
Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane m.in. poprzez przedpłaty usług, w szczególności
w segmencie cyber_Folks, ale również w części usług segmentu Vercom (np. MailerLite).
Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania
kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest
utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić
działania w kluczowych obszarach:
• Prace Programistyczne – ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz
unikalność rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań
technologicznych,
• Integracja Przejmowanych Spółek – konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego
i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba
aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku.
W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie
zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich
motywowania.
Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
Grupa jest firmą technologiczną, jednak posada duża ekspozycję na rynek e-commerce,
ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż
online.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
87
Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka
Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe,
zarówno swoich klientów Grupy cyber_Folks i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości
rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych
osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny
z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak
również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili
działalność. Obowiązki z tym związane są od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z
wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27
kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych
osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych.
Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych
i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie
do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie,
w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.
Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie
CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość
świadczeniach usług.
Potencjalne ataki hakerskie
Ze względu na zakres prowadzonej działalności i wysoki udział w rynku – zarówno usług
hostingowych, jak i komunikacji transakcyjnej i marketingowej, Grupa jest narażona na
potencjalne ataki hakerskie. Ich intensywność może wzrosnąć w związku z wojną rosyjsko-
ukraińską. Grupa posiada odpowiednie zabezpieczenia procesowe i techniczne,
pozwalające zapobiegać takim sytuacjom, a jeśli się pojawią to szybko reagować.
W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy R22 mogą mieć również:
• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych
wynikających z dotychczasowych akwizycji
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi
i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• Globalną sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną, w szczególności w Polsce,
Rumunii, Chorwacji, Czechach oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją
działalność
• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz
realizuje rozliczenia (PLN, RON, CZK, USD, EUR)
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu
dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej
komunikacji kanałami cyfrowymi
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
88
Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat R22 S.A.
(tys. PLN)
12M 2021 12M 2022 Zmiana Q4 2021 Q4 2022 Zmiana
01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 – 31.12.2022 01.10.2021 – 31.12.2021 01.10.2022 – 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
3 806 5 055
33%
890 1 639 84%
Pozostałe przychody operacyjne
94 53 -44% 93 -8
Amortyzacja
-341 -914 168% -100 -602 502%
Usługi obce
-5 208 -5 256 1% -1 450 -872 -40%
Koszty świadczeń pracowniczych
-2 307 -3 104 35% -753 -650 -14%
Zużycie materiałów i energii
-80 -310 288% -23 -108 370%
Podatki i opłaty
-13 -11 -15% -4
Pozostałe koszty operacyjne
-1 -331 -1 -234
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
258 279 8% 257
Zysk na działalności operacyjnej
-3 792 -4 539 20% -1 091 -835 -23%
Koszty finansowe netto
23 399 10 971 -53% -568 -2 098 269%
Zysk przed opodatkowaniem
19 607 6 432 -67% -1 659 -2 933 77%
Podatek dochodowy
402 267 -34% 102 -73
Zysk netto
20 009 6 699 -67% -1 557 -3 006 93%
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
89
Sytuacja majątkowa R22 S.A.
Aktywa Kapitał własny i zobowiązania
31.12.2021 31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe
115 93
Prawa do korzystania z aktywów
417 14 438
Wartości niematerialne
96 338
Inwestycje w jednostki zależne
253 139 287 521
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
30 266 30 266
Pożyczki udzielone
53 255 0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
546 813
Pozostałe aktywa
105 135
Aktywa trwałe
337 939 333 604
Należności handlowe
622 338
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 958 198
Pozostałe aktywa
584 324
Aktywa obrotowe
3 164 860
Aktywa ogółem
341 103 334 464
31.12.2021 31.12.2022
Kapitał podstawowy
284 284
Kapitał zapasowy, w tym:
210 150 215 858
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną
209 270 209 270
- z odpisów z zysku
880 6 588
Kapitał rezerwowy
0 4 300
Akcje własne
0 -4 090
Zyski zatrzymane
20 299 6 922
Kapitał własny
230 733 223 274
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
95 946 83 242
Zobowiązania z tytułu leasingu
307 12 945
Zobowiązania długoterminowe
96 253 96 187
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek
12 885 12 961
Zobowiązania z tytułu leasingu
227 970
Zobowiązania handlowe
556 581
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
268 268
Pozostałe zobowiązania
181 223
Zobowiązania krótkoterminowe
14 117 15 003
Zobowiązania razem
110 370 111 190
Kapitał własny i zobowiązania razem
341 103 334 464
Akcje i akcjonariat
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
91
Akcje i akcjonariat
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na
Walnym zgromadzeniu
Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 PLN
i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:
31 grudnia 2022 r. 27 marca 2023 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji /
głosów na WZ
udział akcji w
kapitale
zakładowym /
głosach na WZ
Liczba akcji /
głosów na WZ
Udział akcji w
kapitale
zakładowym /
głosach na WZ
Jacek Duch 4.188.993 29,54% 4.188.993 29,54%
Jakub Dwernicki 2.620.479 18,48% 2.620.479 18,48%
Robert Dwernicki 1.263.193 8,91% 1.263.193 8,91%
PTE Allianz Polska
814 393
5,74%
814 393
5,74%
Aegon PTE
776 507
5,48%
776 507
5,48%
TFI Allianz Polska
718 880
5,07%
718 880
5,07%
R22 S.A.
80.000
0,56%
80.000
0,56%
Pozostali akcjonariusze
3.717.555
26,22%
3.717.555
26,22%
Razem
14.180.000
100,00%
14.180.000
100,00%
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.
29.54%
18.48%
8.91%
5.74%
5.48%
5.07%
0.56%
26.22%
Jacek Duch
Jakub Dwernicki
Robert Dwernicki
PTE Allianz Polska
Aegon PTE
TFI Allianz Polska
R22 S.A.
Pozostali
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
92
Akcje i akcjonariat
Skup akcji własnych
R22 S.A. przeprowadziło skup 80.000 akcji własnych za cenę 50,00 PLN za jedną akcję.
Skup miał charakter zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji. W ramach skupu złożono
oferty sprzedaży obejmujące łącznie 12.544.050 akcji R22. Średnia stopa redukcji złożonych
ofert wynosiła 99,36%. Transakcje zawarto i rozliczono 28 lipca br.
Akcje własne mogą zostać przeznaczone do ich umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz
podmiotów trzecich, finansowania transakcji przejęcia innych podmiotów lub mogą zostać
zaoferowane w ramach programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez
Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
20 maja 2022 r. spółka zależna cyber_Folks S.A. sprzedała 80.000 akcji R22. Nabywcami akcji
(po 40.000) byli członkowie zarządu Vercom – Krzysztof Szyszka i Adam Lewkowicz.
Równolegle miała miejsce transakcja nabycia od nich po 44 tys. akcji Vercom.
Transakcja miała na celu utrzymanie przez R22 większościowego pakietu akcji Vercom po
planowanej emisji akcji związanej z transakcją nabycia MailerLite i Oxylion przez Vercom.
Akcje pracownicze
W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych. Program akcji pracowniczych
prowadzi spółka zależna Vercom S.A. Jest on skierowany do pracowników Grupy Vercom,
a jego realizacja uzależniona jest od osiągnięcia celów rynkowych i wynikowych Grupy Vercom.
W lutym 2023 r. program motywacyjny został uchwalony również w spółce cyber_Folks*.
Program jest skierowany do pracowników Grupy cyber_Folks, a jego realizacja uzależniona jest
od celów ekonomicznych i lojalnościowych.
Cele ekonomiczne w programie motywacyjnym na poszczególne lata:
Akcje spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy
i obligatariuszy
Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Imię i nazwisko Stanowisko 16 listopada 2022 r. 27 marca 2023 r.
Jacek Duch Przewodniczący RN 4 288 993 4 188 993
Jakub Dwernicki Prezes Zarządu 2 576 080 2 620 479
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu 44 931 44 931
[mln PLN] 2023
2024
2025 2026 2027
EBITDA 57 70 85 100 115
*Głosowanie nad uchwałami programu motywacyjnego odbyło się 8 lutego 2023 r. Na moment zatwierdzenia sprawozdania
nie przyjęto regulaminu ESOP oraz nie zawarto umów uczestnictwa z beneficjentami.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
93
Akcje i akcjonariat
Zmiany w akcjonariacie
3 sierpnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Porozumienia Akcjonariuszy (Jacka
Ducha, Roberta Dwernickiego, Sebastiana Góreckiego Daniela Dwernickiego, Jakuba
Dwernickiego), w którym Porozumienie Akcjonariuszy poinformowało, że w wyniku transakcji
sprzedaży akcji przeprowadzonej w dniu 28 lipca 2022 r. udział Porozumienia Akcjonariuszy
w kapitale zakładowym zmienił się o ponad 1 pkt. proc. Po zmianie udziału członkowie
Porozumienia Akcjonariuszy są w posiadaniu 8.473.005 akcji R22, co stanowi 59,75% kapitału
zakładowego R22.
18 sierpnia 2022 r. wygasło Porozumienie Akcjonariuszy zawarte 18 sierpnia 2017 r. pomiędzy
Jackiem Duchem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim, Sebastianem Góreckim
i Danielem Dwernickim. Po wygaśnięciu Porozumienia nie istnieje podmiot, który dysponuje
większością głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W związku wygaśnięciem Porozumienia Akcjonariuszy, jego członkowie poinformowali w dniu
22 sierpnia 2022 r. o posiadanej przez nich bezpośrednio liczbie akcji i głosów na walnych
zgromadzeniach R22:
a) Jacek Duch posiada 4.288.993 akcji Spółki, stanowiących 30,25% kapitału zakładowego,
uprawniających do oddania 4.288.993 głosów, co stanowi 30,25% ogólnej liczby głosów,
b) Jakub Dwernicki posiada 2.576.080 akcji Spółki, stanowiących 18,17% kapitału
zakładowego, uprawniających do oddania 2.576.080 głosów, co stanowi 18,17% ogólnej
liczby głosów,
c) Robert Dwernicki posiada 1.263.193 akcji Spółki, stanowiących 8,91% kapitału
zakładowego, uprawniających do oddania 1.263.193 głosów, co stanowi 8,91% ogólnej
liczby głosów,
d) Sebastian Górecki posiada 181.238 akcji Spółki, stanowiących 1,28% kapitału zakładowego,
uprawniających do oddania 181.238 głosów, co stanowi 1,28% ogólnej liczby głosów,
e) Daniel Dwernicki posiada 163.501 akcji Spółki, stanowiących 1,15% kapitału zakładowego,
uprawniających do oddania 163.501 głosów, co stanowi 1,15% ogólnej liczby głosów.
16 września 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo,
w którym Norges Bank poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu
15 września 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio oraz
głosy wynikające z posiadanych instrumentów finansowych.
19 września 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo,
w którym Norges Bank poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu
16 września 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio.
13 października 2022 r. do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia od Norges Bank z siedzibą w Oslo,
w którym Norges Bank poinformował o:
• zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 11 października 2022 r. – uwzględniając
głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio (uwzględniając głosy wynikające z akcji
posiadanych pośrednio Norges Bank posiadał ponad 5% akcji),
• przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 12 października 2022 r. – uwzględniając
głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio.
14 października 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A., w którym Fundusz poinformował o zejściu poniżej progu 5% akcji w dniu
10 października 2022 r.
20 października 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo,
w którym Norges Bank poinformował o zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu
19 października 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio oraz
głosy wynikające z posiadanych instrumentów finansowych.
22 grudnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od TFI Allianz Polska, w którym Fundusz
poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 21 grudnia 2022 r.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
94
Akcje i akcjonariat
R22 na GPW
Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.
Akcje R22 należą do indeksów giełdowych: sWIG80, sWIG80TR, WIG, WIG-Poland, WIGTECH.
Na koniec 2022 r. notowania R22 były na poziomie o 7,9% niższym niż na początku 2022 r. Od
początku 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania kurs akcji wzrósł o 12,2%.
Notowania akcji R22 od początku 2021 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.
Dywidenda
6 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące wypłaty dywidendy i skupu akcji
własnych. 10,07 mln PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy, która w przeliczeniu na jedną
akcję wyniosła 0,71 PLN. Dzień dywidendy ustalono na 11 czerwca 2022 r., a dzień wypłaty dywidendy na
17 czerwca 2022 r.
Pozostała kwota z zysku n etto za 2021 r. (9,94 mln PLN) została przeznaczona na kapitał zapasowy.
Jednocześnie ZWZ upoważniło Zarząd R22 do przeprowadzenia skupu do 80 tys. akcji własnych w cenie
do 50 PLN za jedną akcje. Skup został przeprowadzony w lipcu br.
I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III
2021 2022 2023
Wolumen R22 R22 sWIG80
Polityka dywidendowa
Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu
Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku n etto Grupy
Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym
wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną
i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22
oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.
Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję
o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.
Dywidendy i skupy akcji przeprowadzone przez spółkę w poszczególnych latach kalendarzowych.
Rok
Dywidenda na jedną
akcję
Wartość dywidendy
Wartość skupu akcji
własnych
Łączny transfer do
akcjonariuszy
2019 0,30 PLN
1)
4,254 mln PLN 2,0 mln PLN 6,3 mln PLN
2020 0,28 PLN
2)
3,948 mln PLN - 3,9 mln PLN
2021 0,57 PLN
3)
8,037 mln PLN - 8,0 mln PLN
2022 0,71 PLN
4)
10,068 mln PLN 4,0 mln PLN 14,1 mln PLN
1) Dywidenda za 2018/2019 r. obr.
2) Zaliczka na wypłatę dywidendy z zyski za 2019/2020 r. obr.
3) Dywidenda za 2019/2020 r. obr.
4) Dywidenda za 2021 r .obr.
Zarząd
i Rada Nadzorcza
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
96
Zarząd R22
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
Założyciel i główna osoba
zarządzająca Grupą R22
Główny autor strategii
akwizycji biznesów
hostingowych.
Prezes cyber_Folks S.A.
W R22 odpowiedzialny za
strategię rozwoju,
akwizycje
Członek Zarządu, Dyrektor
Finansowy, CIMA
Z Grupą R22 związany od 9 lat,
w roli Dyrektora Finansowego od
2014 r.
Odpowiedzialny za zarządzanie
finansami Grupy, kontroling,
relacje z bankami, akwizycje
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
97
Rada Nadzorcza
Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował
w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie.
W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty
m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej,
w tym w Polsce.
Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje
w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych
m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada
rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania
jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
Katarzyna Zimnicka-Jankowska
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted
Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania
finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw.
Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa
Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance -
realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne
i realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej.
Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A.,
gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiada w radach
nadzorczych IDS-BUD S.A. oraz DiM Construction Sp. z o.o.
Prof. dr hab. inż. Wojciech Cellary
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Informatyk pracujący aktualnie w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Wcześniej pracował
na 3 uczelniach w Polsce – Politechnice Poznańskiej, gdzie pełnił m.in. funkcję wicedyrektora
Instytutu informatyki, we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-
Komunikacyjnych, gdzie pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki, i Uniwersytetu Ekonomicznego
w Poznaniu, gdzie pełnił m.in. funkcję kierownika Katedry Technologii Informacyjnych.
Ponadto pracował na 6 uniwersytetach we Francji i Włoszech i był profesorem wizytującym
na Uniwersytecie Narodów Zjednoczonych w Macao i Portugalii. Był kierownikiem ponad 80
projektów badawczych i przemysłowych, głównym organizatorem 60 konferencji naukowych,
członkiem komitetów programowych 350 konferencji. Jest autorem ponad 200 publikacji
naukowych. Jego aktywność zawodowa obejmuje doradztwo, członkostwo w organizacjach
zawodowych, radach redakcyjnych czasopism naukowych, grup eksperckich, komitetach, radach
i stowarzyszeniach. Wypromował 18 doktorów, z których 6 uzyskało następnie habilitację, a 2
tytuł profesora. Jest laureatem 40 nagród za osiągnięcia w pracy naukowej
i dydaktycznej.
Na jego wykłady w języku polskim, angielskim i francuskim uczęszczało około 20.000 studentów.
Aktualnie specjalizuje się w tematyce technologii e-biznesu, e-administracji, gospodarce i
społeczeństwie cyfrowym i przemyśle 4.0.
Magdalena Dwernicka
Członek Rady Nadzorczej
W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio
Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami
Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła
w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach
Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.
Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls „Spider” Sp. z o.o. S.K.A.
z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom „Spider” Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie
cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
98
Rada Nadzorcza
Kamil Pałyska
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje
zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie
w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków
i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów
i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw.
Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie
otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants).
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse
i rachunkowość.
Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki
w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej
kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego
Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018 –
2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu
projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we
wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
99
Polityka wynagrodzeń
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej za 2022 r. – wartości w tys. PLN
W Grupie R22 obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r.
Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji
Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą R22.
Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka
Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału
w programach motywacyjnych:
1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:
a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej
wysokości;
b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku n etto na akcje Spółki w danym roku obrotowym;
c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:
a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie
powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest
świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne
od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,
b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.
Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie
warunków jakościowych.
22 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza uchwaliła „Zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzenia
zmiennego dla Członków Zarządu R22 S.A.” Zgodnie z nimi wypłata wynagrodzenia zmiennego
uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych (70% wynagrodzenia zmiennego), które zostały
ustalone jako poziom EBITDA (odnoszony do poziomu zaplanowanego w budżecie Spółki na dany rok)
oraz spełnienia kowenantów bankowych. Pozostałe 30% potencjalnego wynagrodzenia zmiennego jest
wypłacane uznaniowo.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
pełnienia
funkcji w R22
Wynagrodzenie
zmienne z
tytułu pełnienia
funkcji w R22
Wynagrodzenie
z tytułu
świadczenia
usług
(zmienne)
Wynagrodzenie
z tytułu
pełnienia funkcji
w jednostkach
zależnych
(stałe)
Wycena
programu
motywacyjnego
w jednostce
zależnej Vercom
Jakub Dwernicki 288 100 954 121
Robert Stasik 144 52 712 4 120
Jacek Duch 54 0
Magdalena
Dwernicka
48 0
Wojciech Cellary
48 0
Kamil Pałyska 55 0
Katarzyna Zimnicka-
Jankowska
54
0
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
100
Polityka wynagrodzeń
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania
członkowi Zarządu premii:
1. Za Kryteria uznaje się:
a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi
Zarządu premii,
b) realizację określonego zadania.
2. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki,
w tym między innymi poprzez :
• monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
• podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych
wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku
wystąpienia ww. szkód,
• minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
• prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na
środowisko,
b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności
działalności Spółki, między innymi poprzez:
• prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
• przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu
pracowników Spółki,
• zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego
obwiązującego na GPW,
• podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania
lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i
młodzieży.
Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.
W minionym roku obrotowym NWZA R22 przyjęło po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych zmian
nie było.
Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa
konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe. Efektem tego jest m.in. wzrost
wartości akcji R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Ład korporacyjny
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
102
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości
komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych
przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2022 roku, Spółka stosowała zasady
ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w
serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których
odstąpiono
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów
w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie posiada mierzalnych
celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne
działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych
wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła
mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna
struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje
wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując
obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
103
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna
była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021
została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu
wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego jak wyjaśniono do zasady 3.3., przy czym
dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej przez nią działalności.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Doświadczenia Spółki w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń oraz dotychczasowy brak zgłaszania
tego typu zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy wskazuje, że niestosowanie wskazanej zasady nie
będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach walnych
zgromadzeń.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje
w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji
i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej
płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki
personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria doboru
członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są dokonywane
z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym samym, cele
wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ma przyjętej Polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
104
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie
emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne
procedury funkcjonujące w Grupie R22.
Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności
przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w
sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie
zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych
wszystkich operacji.
Zasady zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej
określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.
Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących
zmianę Statutu.
Informacja o akcjach i akcjonariacie
Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony
w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 83.
Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do
wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia
kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
105
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zarząd
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Prezesem Zarządu R22
jest Jakub Dwernicki, a Wiceprezesem Zarządu jest Robert Stasik. Zostali oni powołani do składu Zarządu
przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 25 sierpnia 2020 r. Obecna kadencja Zarządu trwa do 25 sierpnia
2023 r.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa
i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza Spółki.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres
trzyletniej wspólnej kadencji.
Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających
Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek
zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych,
a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz
ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę
Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki
umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.
Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych
lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu
działania Zarządu.
Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes
Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający
łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę
członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw
Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co
najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio
podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.
Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany
szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce „Dla inwestorów” -> „Dokumenty
korporacyjne”.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
106
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Rada Nadzorcza
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat
składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 90-91.
W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych
na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne
Zgromadzenie.
Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków
Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo
opisane w Statucie Spółki.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady
na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i
podmiotów z nią powiązanych.
Zasady działania
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:
• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie
warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa
wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną
niebędącą spółką publiczną, których wartość przekracza 30 mln PLN albo, od momentu gdy istnieje
zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie
ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa,
bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał
Walnego Zgromadzenia.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
107
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez
odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta
w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie
wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w
przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili
zgodę na podjęcie takiej uchwały.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na
wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni
od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni
od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności,
Wiceprzewodniczący.
Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych
lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską,
zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na
to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy
oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez
Przewodniczącego.
W 2022 r. odbyło się siedem posiedzenia Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też
podejmowane online.
Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez
Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym
na stronie www.r22.pl w zakładce „Dla inwestorów” -> „Dokumenty korporacyjne”.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
108
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Komitet Audytu
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady
Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:
Kamil Pałyska - Przewodniczący Komitetu Audytu
Katarzyna Zimnicka-Jankowska - Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch - Członek Komitetu Audytu
Ustawowe kryteria niezależności spełniają Kamil Pałyska oraz Katarzyna Zimnicka-Jankowska.
Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi
na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu
w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem
w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu,
raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również
szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych
przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim
etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants).
Katarzyna Zimnicka-Jankowska posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy
i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny
przedsiębiorstw. Posiada doświadczenie w analizie strategicznej i finansowej przedsiębiorstw, wycenach
przedsiębiorstw, analizach due diligence i analizach efektywności inwestycji.
W 2022 roku obrotowym odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie
z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu
zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
109
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Komitet Audytu
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu.
Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania
finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:
Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania
sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki
i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak:
cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie
krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta;
Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki
i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły
rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej
jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych
w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących
czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym
badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające
na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie
emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe
i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności
kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych
dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli,
wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich
ustawowych obowiązków
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
110
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Komitet Audytu
Firma audytorska
Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma
audytorska numer 3546.
Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r. Wyboru firmy
audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 14 listopada 2019 r. na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego
i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie
badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych.
Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Vercom usługi przeglądu śródrocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej:
1) usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych
oraz ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
w tys. PLN
2021 2022
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej
oraz jednostek zależnych
535 852
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej
oraz jednostek zależnych
1)
170 353
Pozostałe usługi 15 0
Razem
720 1 205
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
111
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Walne Zgromadzenie
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz
w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie
Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki.
W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ
zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa
o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.
W szczególności:
• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu
z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane
w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce „Dla inwestorów” --> „Dokumenty
korporacyjne”.
Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje
w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji
i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej
płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki
personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.
Inne informacje
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
113
Inne informacje
Zasady zarządzania Spółką i Grupą
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach
zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem
Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j.
(„SOPOL”) w kwocie 517 tys. PLN z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z
umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL naliczyła karę umowną w wysokości 1.100.000 PLN z
tytułu niezapewnienia przez SOPOL minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości
SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało
wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu
uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu kary
umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie
egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL. Ponadto Grupa R22
posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 PLN na nieruchomości będącej
własnością SOPOL tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.
W 2020 r. Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. PLN.
Na 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie
tej oceny uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający.
Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa spółki Vercom S.A. wobec
Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
za okres od 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki.
Pozew został złożony przez Spółkę 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywał
należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej
realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości
SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.
Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.
Zatrudnienie
Na 31 grudnia 2022 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 430 osób.
W trakcie 2022 r. średnie zatrudnienie wyniosło 456 osób.
Poręcznie i gwarancje
Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje
zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 41).
Prognoza finansowa
Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.
Istotne umowy
W 2022 r. Grupa nie zawarła istotnych umów.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
6 czerwca 20222 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas ZWZ Akcjonariusze
zdecydowali m.in. o podziale zysku n etto osiągniętego w 2021 r., w tym wypłacie dywidendy w
łącznej wysokości 4 mln PLN oraz upoważnieniu zarządu do przeprowadzenia skupu akcji
własnych o łącznej wartości 10 mln PLN.
Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki:
htt p s://www.r22.pl/company-pages/walne-zgromadzenie
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
114
Inne informacje
Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.
Wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów
wartościowych.
Kredyty i pożyczki
Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 31
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Zarządzanie zasobami finansowymi
Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę
produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu
w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta
z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się
z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych
wyników.
W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie
identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
115
Oświadczenie Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej R22 za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2022 r.
Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22
za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
jednostkowego sprawozdania finansowego
R22 za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2022 r.
Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za
okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
116
Oświadczenie Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej
skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego
zakończonego 31 grudnia 2022 r.
Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego
zakończonego 31 grudnia 2022 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą
w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu
Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej
jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku
finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r.
Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające
roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia
2022 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy
Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu
Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
117
Oświadczenie Rady Nadzorczej
Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane przepisy
dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego
członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu
branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane
w obowiązujących przepisach.
Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Raport roczny 2022 | 27/03/2023
118
Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji
Raportu Rocznego Grupy R22 za 2022 r.
27 marca 2023 r.
Jakub Dwernicki
Robert Stasik
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Data publikacji Raportu Rocznego
Grupy R22 za 2022 r.:
28 marca 2023 r.
