Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. („Grupa Kapitałowa”), w której jednostką dominującą jest R22 S.A. („Jednostka dominująca”), które zawiera:

—   skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.:

—   skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów;

—   skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

—   skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

—   noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające  

(„skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej:

—   przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

—   jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 24 marca 2022 r.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

—   Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”);

—   ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”);

—   rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”);

—   innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KRBR”) oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Rozliczenie nabycia Freshmail Sp. z o.o., PushPushGo Sp. z o.o., Zenbox Sp. z o.o.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto Freshmail Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupę: 6 385 tys. zł; Wartość ujętej z tytułu przedmiotowego nabycia wartości firmy: 23 393 tys. zł. Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto PushPushGo Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupę: 2 795 tys. zł; Wartość ujętej z tytułu przedmiotowego nabycia wartości firmy: 6 919 tys. zł. Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym 910 tys. zł.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto Zenbox Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupę: 2 072 tys. zł; Wartość ujętej z tytułu przedmiotowego nabycia wartości firmy: 15 909 tys. zł. Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 15 Nabycia jednostek zależnych, Nota 3.1 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Nota 3.5 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Wartość firmy, Nota 3.6. Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Znaki towarowe, Nota 3.7 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Relacje z klientami, Nota 4 Ważne oszacowania i założenia, Nota 19 Wartości niematerialne i wartość firmy
Kluczowa sprawa badania		Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa nabyła w dniu 6 lipca 2021 r., za cenę 29 778 tys. zł 100% udziałów w Freshmail Sp. z o.o., w dniu 7 lipca 2021 r., za cenę 8 803 tys. zł, 67,42% udziałów w PushPushGo Sp. z o.o.; oraz w dniu 21 lipca 2021 r. za cenę 17 981 tys. 100% udziałów w Zenbox Sp. z o.o. MSSF 3 „Połączenia jednostek” nakłada na spółki dokonujące nabycia innych jednostek szereg wymogów, w tym w zakresie ustalenia ceny nabycia, identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz ich wyceny w wartości godziwej na dzień objęcia kontroli. W związku z nabyciem wyżej wymienionych jednostek, poniższe kwestie związane były ze szczególnie istotnym osądem oraz koniecznością dokonania złożonych szacunków: —      Wartość godziwa kluczowego aktywa jednostek Freshmail Sp. z o.o., PushPushGo Sp. z o.o. oraz Zenbox Sp. z o.o., tj. relacji z klientami, ustalona została w oparciu o metodę dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method). W podejściu tym wartość aktywa określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przy braku takiego aktywa. Metoda MEEM wymaga oszacowania, między innymi, przyszłych przychodów z relacji z klientami oraz związanych z nimi bezpośrednio kosztów, zwrotu		Nasze procedury badania, przeprowadzone przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, obejmowały między innymi: ·         zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu ustalania ceny nabycia, identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz ich wyceny w wartości godziwej na dzień objęcia kontroli; ·         ocenę kompletności zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań w oparciu o nasze zrozumienie działalności jednostek Freshmail Sp. z o.o., PushPushGo Sp. z o.o. oraz Zenbox Sp. z o.o. oraz analizę informacji finansowych i dokumentacji księgowej nabytych spółek; ·         ocenę wyceny istotnych nabytych składników aktywów i przejętych zobowiązań w wartości godziwe. W szczególności, w odniesieniu do:       i.        wyceny relacji z klientami, dokonaliśmy oceny: -     prawidłowości przyjętych metod wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań poprzez porównanie do powszechnie stosowanych metod wyceny oraz odpowiednich wymogów standardów sprawozdawczości finansowej, -     racjonalności założeń przyjętych do ustalenia stopy dyskonta, między innymi, poprzez porównanie do publicznie dostępnych informacji w tym zakresie, odzwierciedlających specyfikę nabytej jednostki oraz założenia tzw. „uczestników rynku”,

wykorzystania innych aktywów oraz stopy dyskonta; —      Wartość godziwa znaku towarowego Freshmail została ustalona za pomocą podejścia dochodowego, tj. z zastosowaniem metody zwolnienia z opłat licencyjnych. W podejściu tym wartość aktywa określana jest na podstawie wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych za użytkowanie danego znaku towarowego. Metoda ta wymaga oszacowania, między innymi, przyszłych przychodów generowanych z wykorzystaniem znaku towarowego oraz rynkowego poziomu opłaty licencyjnej. Powyższe szacunki wymagają od Kierownika Jednostki dominującej znaczącego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności nabytych jednostek. Opisane kwestie wymagały również znaczącej uwagi biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania Grupy Kapitałowej, w związku ze znaczącym ryzykiem istotnego zniekształcenia. W związku z tym, uznaliśmy rozliczenie nabycia jednostek Freshmail Sp. z o.o., PushPushGo Sp. z o.o. oraz Zenbox Sp. z o.o. za kluczową sprawę badania.

-     racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych przyjętych do wyceny relacji z klientami, w tym przede wszystkim założonego poziomu rotacji klientów oraz wzrostu przeciętnego przychodu przypadającego na klienta, poprzez porównanie przyjętych założeń do danych historycznych jednostek zależnych oraz analizę działań podjętych przez te jednostki do dnia badania, -     racjonalności przyjętych metod i założeń w zakresie obliczenia zwrotu z wykorzystania innych aktywów poprzez porównanie tych metod do powszechnie stosowanych, a w zakresie przyjętych założeń poprzez ich porównanie do danych historycznych jednostek zależnych;      ii.        w odniesieniu do wyceny znaku towarowego, dokonaliśmy oceny: -     racjonalności projekcji przyszłych przychodów generowanych z wykorzystaniem znaku towarowego, poprzez porównanie do danych historycznych jednostki zależnej skorygowanych o ewentualny wpływ przewidywanych zmian warunków rynkowych, -     racjonalności założeń przyjętych do ustalenia poziomu opłaty licencyjnej przyjętej do wyceny znaku towarowego, między innymi, poprzez porównanie do specjalistycznych baz danych rynkowych. ·         analizę wrażliwości wyceny relacji z klientami na zmiany w wybranych założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń; ·         ocenę kompletności i jakości ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie rozliczenia nabycia jednostek w odniesieniu do odpowiednich wymogów standardów sprawozdawczości finansowej.

Utrata wartości wartości firmy
Wartość księgowa wartości firmy na dzień 31 grudnia 2021 r.: 205 196 tys. zł. Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3.5 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Wartość firmy, Nota 3.10 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Utrata wartości aktywów niefinansowych, Nota 4 Ważne oszacowania i założenia, Nota 19 Wartości niematerialne i wartość firmy, Nota 20 Test na utratę wartości.
Kluczowa sprawa badania		Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, niepodlegająca amortyzacji wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę przez nią wartości. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2021 r., Grupa Kapitałowa dokonała szacunku wartości odzyskiwalnej wartości firmy w oparciu o wartości użytkowe ośrodków i grup ośrodków generujących środki pieniężne, z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Utrata wartości wartości firmy została uznana przez nas za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena jej wartości odzyskiwalnej oparta jest na szeregu założeń i szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta. W przypadku Grupy Kapitałowej, prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założeń co do utrzymania liczby klientów, dynamiki wzrostu średniego przychodu na klienta oraz utrzymania wolumenu obsługiwanych komunikatów. Przyjęte założenia wymagały od Kierownika Jednostki dominującej znacznego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności Grupy Kapitałowej. Ze względu na znaczny poziom osądu oraz istotność dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego kwestia utraty wartości wartości firmy uznana została przez nas za kluczową sprawę badania.		Nasze procedury badania, przeprowadzone przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, obejmowały między innymi: ·         ocenę zgodności stosowanej przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości w zakresie identyfikacji i ujmowania utraty wartości wartości firmy z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej; ·         zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu testowania ośrodków generujących środki pieniężne; ·         ocenę poprawności osądów Grupy Kapitałowej w zakresie grupowania aktywów w ośrodki generujące środki pieniężne i alokacji do nich wartości firmy; ·         ocenę racjonalności przyjętych przez Grupę Kapitałową osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej wartości firmy, w tym: -     ocenę zastosowanego modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych pod kątem jego zgodności z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej, oraz powszechnie stosowanymi modelami testowania utraty wartości, jak również wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki, -     ocenę racjonalności przyjętego przez Grupę założenia odnośnie stopy dyskonta, między innymi, poprzez porównanie do publicznie dostępnych informacji w tym zakresie; odzwierciedlających specyfikę Grupy

Kapitałowej oraz założenia tzw. „uczestników rynku”. -     ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede założeń co do: (i) poziomu utrzymania liczby klientów, (ii) dynamiki wskaźnika utrzymania liczby klientów, (iii) dynamiki wzrostu średniego przychodu na klienta oraz (iv) utrzymania wolumenu obsługiwanych komunikatów, poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych danych Grupy, analizę podjętych przez nią działań do dnia badania; ·         analizę wrażliwości modelu na zmiany w wybranych założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń; ·         ocenę kompletności i jakości ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie wartości firmy i odpowiednich testów na utratę wartości.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

—   identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

—   uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;

—   oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki dominującej;

—   wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa zaprzestanie kontynuacji działalności;

—   oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

—   uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy Kapitałowej i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

—   wybrane skonsolidowane dane finansowe;

—   sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kaptałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z listem do Akcjonariuszy, oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, oświadczeniem Zarządu Jednostki w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności i oświadczeniem Zarządu Jednostki w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności;

—   oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu;

—   oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe;

—   sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jednostki;

—   ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą ;

(razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. 

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa Kapitałowa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe, Sprawozdanie z działalności, oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu, oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jednostki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą będzie dostępna po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w ocenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonanej przez Radę Nadzorczą jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

—   zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

—   jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie”).

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

—   zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz

—   są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

 

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy Kapitałowej i jednostek przez nią kontrolowanych w badanym okresie zostały ujawnione w nocie 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 14 listopada 2019 r. do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 4 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2021 r.

Opinia na temat zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o regulacyjnych standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania zawarte w pakiecie sprawozdawczym o nazwie esef_R22_2021-12-31_pl.zip („skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”), zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Identyfikacja Kryteriów i Opis Przedmiotu Usługi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało sporządzone przez Kierownika Jednostki dominującej w celu spełnienia wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych regulacjach stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas opinii.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF zgodnie z wymogami dotyczącymi oznakowania oraz wymogami technicznymi dotyczącymi specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Odpowiedzialność ta obejmuje wybór i zastosowanie odpowiednich znaczników XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w tej regulacji.

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki dominującej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF wolnego od istotnych niezgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF spowodowanych oszustwem lub błędem.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z formatem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzonej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Naszą usługę przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3001PL „Badanie sprawozdań finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania” przyjętym przez KRBR („KSUA 3001PL”) oraz, gdzie stosowne, zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionym) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych” przyjętym przez KRBR („KSUA 3000 (Z)”). Standardy te nakładają na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało przygotowane zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3001PL oraz, gdzie stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oceny ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały między innymi:

—   uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, obejmującego proces wyboru i zastosowania przez Jednostkę dominującą znaczników XBRL i zapewniania zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym zrozumienie mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej związanych z tym procesem,

—   uzgodnienie oznakowanych informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

—   ocenę, przy użyciu specjalistycznego narzędzia informatycznego przy wsparciu eksperta z zakresu IT, spełnienia regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania,

—   ocenę kompletności oznakowania informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF znacznikami XBRL,

—   ocenę czy zastosowane znaczniki XBRL z taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF zostały odpowiednio zastosowane oraz, czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach, gdy w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF nie zidentyfikowano odpowiednich elementów,

—   ocenę prawidłowości zakotwiczenia zastosowanych rozszerzeń taksonomii w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF.

 

Wymogi kontroli jakości oraz etyczne, w tym niezależność

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Kontroli Jakości 1 „Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych” przyjęty przez KRBR jako krajowy standard kontroli jakości, który wymaga od nas wdrożenia i utrzymywania kompleksowego systemu kontroli jakości z udokumentowaną polityką i procedurami dotyczącymi zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z Kodeksu IESBA, przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF

Podstawę sformułowania naszej opinii stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego opinia powinna być czytana z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii na temat zgodności oznakowania z wymogami rozporządzenia ESEF.

Naszym zdaniem skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF na dzień 31 grudnia 2021 r. i za rok zakończony tego dnia zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

W imieniu firmy audytorskiej
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Nr na liście firm audytorskich: 3546
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Michał Karwatka
Kluczowy biegły rewident
Nr w rejestrze 10176
Pełnomocnik
Poznań, 24 marca 2022 r.