Poznań, 25 marca 2024 r.
za 2023 rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2023 r.
>Raport roczny
Grupy cyber_Folks_
>Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy, Partnerzy_
JAKUB
DWERNICKI
Prezes Zarządu cyber_Folks
Grupa cyber_Folks odnotowała świetne wyniki – zarówno w samym IV kwartale, jak i w całym 2023 r. To okres nie tylko dynamicznych wzrostów
w większości kategorii, lecz także czas inwestycji i rozwoju własnych produktów. Pokazaliśmy, że potrafimy rosnąć organicznie, z wykorzystaniem
wypracowanych strategii i bogatego know-how. W minionym roku przychody wyniosły 480 mln zł, a skorygowana EBITDA 141,3 mln zł. W tym
okresie zysk netto wyniósł 87,4 mln zł i był ponad 2-krotnie wyższy niż rok wcześniej. Również wyniki samego IV kwartału były bardzo dobre.
Przychody wyniosły 132 mln zł, a skorygowana EBITDA 38,4 mln zł. Zysk netto wyniósł 36,8 mln zł.
Najsilniejszymi segmentami naszej działalności pozostają usługi oferowane w ramach cyber_Folks i Vercom. Te dwa obszary wykazują silny trend
do organicznego wzrostu, a poczynione prace nad rozwojem nowych produktów do tych segmentów owocują wzrostem klientów i budowaniem
jeszcze silniejszych globalnych marek. W tym momencie oba główne segmenty koncentrują się na klientach SME (małe i średnie
przedsiębiorstwa). To właśnie ta grupa klientów generuje znaczną część marży. Do nich kierujemy nasze portfolio produktów. Trzeba pamiętać,
że ta kategoria klientów jest najliczniejsza na większości rynków, a z drugiej strony oczekuje pełnego ekosystemu usług, który zapewni im wsparcie
w prowadzeniu biznesu. Odpowiadamy na ich potrzeby.
Dotarliśmy do momentu, gdzie oferujemy klientom kompleksowe wsparcie w prowadzeniu i cyfryzacji ich biznesów, a nasze zespoły R&D pracują
nad nowymi udogodnieniami. Zaufało nam już ponad 355 tys. klientów w ponad 100 krajach. Nasze rozwiązania napędzane są technologią,
a wykwalifikowani specjaliści rozwijają nowy, pionierski ekosystem produktów. Chcemy rosnąć na technologicznej światowej transformacji,
a naszą ambicją jest osiągnięcie pozycji jednorożca.
Grupa rozwija się w dwóch kluczowych segmentach, cyber_Folks oraz Vercom. Pierwszy z nich to cały ekosystem usług, od hostingu i domen,
poprzez narzędzia e-commerce, aż po wsparcie w prowadzeniu biznesu online. W IV kwartale skorygowana EBITDA segmentu wzrosła o 20% r/r
do poziomu 15,5 mln zł, a w całym roku wyniosła 59,5 mln zł. Drugi segment – Vercom, to oferowane w modelu SaaS usługi komunikacyjne, w tym
m.in. narzędzia do komunikacji mailowej czy SMS-owej. W IV kwartale br. skorygowana EBITDA wyniosła 24,4 mln zł, co stanowi wzrost o 31% r/r,
w ujęciu rocznym wzrost był jeszcze wyższy i wyniósł 49% r/r, a skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 85,2 mln zł.
Już dziś jesteśmy jednym z liderów pod względem transformacji i upraszczania biznesu oraz sektora e-commerce. Aktywnie wdrażamy
rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji. Pierwszym projektem był autorski kreator domen, a już na początku 2024 r. wprowadziliśmy na rynek
narzędzie _Now. To w pełni oparty o AI kreator stron internetowych. To rewolucja nie tylko w naszym portfolio produktowym, ale i na globalnym
rynku tego typu rozwiązań. Dzięki budowie narzędzia opartego wyłącznie o AI oraz analizie ponad 2 mln stron internetowych, stworzyliśmy
narzędzie, które buduje bardzo dobre strony w około 90 sekund. Strony są relatywnie bogate w funkcjonalności, ale mają bardzo prosty kod,
dzięki czemu szybko się ładują. Narzędzie umożliwia również łatwą edycję, z poziomu telefonu komórkowego – dla przedsiębiorców zapewniają
funkcjonalności jak własna strona internetowa i wygodę obsługi jak media społecznościowe.
To niejedyne produkty własne, które w minionym roku rozwijaliśmy. W 2023 r. wprowadziliśmy do oferty usługę Billz, czyli intuicyjny program do
fakturowania, dla małych firm oraz narzędzie _Stores, czyli kreator sklepów internetowych, który sukcesywnie zdobywa popularność na polskim
rynku, a obecnie miesięcznie zyskujemy ponad 100 nowych użytkowników, nasi klienci dzięki tej usłudze w kilku krokach mogą stworzyć swój
własny sklep internetowy. Tworzymy spójny ekosystem usług, który pozwala naszym klientom odzyskać cenny czas na rozwój własnego biznesu.
Dokonana w ubiegłym roku zmiana nazwy na cyber_Folks była dla nas strategicznym krokiem i elementem budowy spójnej oferty i komunikacji do
klientów oraz interesariuszy. Od października funkcjonuje nasz autorski program korzyści dla akcjonariuszy. Premiujemy zaufanie i długoterminowe
inwestycje w cyber_Folks. Jednocześnie jesteśmy pierwszą spółką technologiczną na GPW, która wprowadziła taki program.
Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy cyber_Folks – naszym Pracownikom, Partnerom, Klientom i Inwestorom za efektywną
współpracę i okazane zaufanie. Jestem przekonany, że 2024 rok będzie czasem wyzwań, rekordów i przełomów.
Z poważaniem,
Jakub Dwernicki - Prezes Zarządu
3
>O nas_
Wspieramy małe, średnie i duże
przedsiębiorstwa w ich obecności
w Internecie, automatyzacji procesów
biznesowych, komunikacji, marketingu
i sprzedaży, generując przy tym
480 mln PLN przychodów rocznie.
Jesteśmy grupą dynamicznie rozwijających
się spółek technologicznych
dostarczających rozwiązania do
>355 tys. klientów na całym świecie.
Nasze portfolio koncentruje się na
skalowalnych produktach oferowanych
w modelu abonamentowym.
I
N
F
R
A
S
T
R
U
K
T
U
R
A
O
B
E
C
N
O
Ś
Ć
W
I
N
T
E
R
N
E
C
I
E
S
K
L
E
P
Y
I
N
T
E
R
N
E
T
O
W
E
K
O
M
U
N
I
K
A
C
J
A
D
E
D
Y
K
O
W
A
N
Y
S
O
F
T
W
A
R
E
M
A
R
K
E
T
I
N
G
A
U
T
O
M
A
T
Y
Z
A
C
J
A
• e-maile marketingowe i transakcyjne
• notyfikacje push web i mobile
• SMS marketing
• voice
• RCS
• software dla hoteli
• booking engine
• channel manager
• Integracje B2B
• SaaS dla e-commerce
• kreator sklepów internetowych
• kreator treści
• profilowane szablony
• serwery i infrastruktura
• Internet i telewizja
H
O
T
E
L
E
• e-maile marketingowe
• MarTech
• web dev & design
• iOS & Android dev
>Ekosystem 360
o
_
• hosting: WordPress, WooCommerce, PrestaShop
• domeny rejestracja i transfer
• ochrona danych
G R U PA
cyber_Folks
linia biznesowa cyber_Folks
linia biznesowa Vercom
4
>Spis treści_
53
Omówienie segmentów biznesowych
64
Perspektywy rozwoju
67
Wyniki finansowe
79
Akcje i akcjonariat
84
Zarząd i Rada Nadzorcza
91
Ład korporacyjny
102
Inne informacje
6
cyber_Folks w faktach i
liczbach
15
Rynki
18
2023 rok w cyber_Folks
27
Stores
– kreator sklepów internetowych
31
Now
– kreator stron internetowych AI
39
Marka cyber_Folks
42
cyber_Folks dla Akcjonariuszy
49
Kluczowe zdarzenia 2023 roku
>cyber_Folks w
faktach i liczbach_
6
>cyber_Folks w
faktach i liczbach_
Od 20 lat nasze przychody rosną w tempie
40% rocznie (CAGR), od czasu IPO (2017)
wzrosły 5-krotnie, a nasza kapitalizacja
wzrosła 7-krotnie osiągając wartość 1.5 mld
PLN.
SZYBKO
ROŚNIEMY
Oferujemy rozwiązania dla ponad 355 tys.
małych, średnich i dużych klientów biznesowych
zlokalizowanych w ponad 100 krajach.
DZIAŁAMY
GLOBALNIE
Generujemy około 140 mln PLN przepływów
operacyjnych, które inwestujemy w dalszy wzrost,
ale również dzielimy się z akcjonariuszami.
Od początku naszej obecności na GPW
wypłacamy dywidendę, która co roku wzrasta.
ZARABIAMY I DZIELIMY
SIĘ ZYSKIEM Z
AKCJONARIUSZAMI
7
0
100
200
300
400
500
2019 2020 2021 2022 2023
Hosting CPaaS SaaS*
>Przychody: Przyspieszone tempo wzrostu przy
wysoce zdywersyfikowanej strukturze przychodów_
170
247
336
(mln PLN)
CAGR
34,5%
*segment SaaS: Dane segmentu obejmują również wyniki finansowe Profitroom i SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w
wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa cyber_Folks posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
*segment Telekomunikacja: od dnia 14 czerwca 2022 r. spółka Oxylion S.A. jest przyporządkowana do segmentu CPaaS
446
8
557
248
260
300
340
355
0
100
200
300
400
2019 2020 2021 2022 2023
>Klienci: Stabilność dzięki zaufaniu >355k klientów_
(tys.)
WZROST
x1,4
9
*ARPU: Z wyłączeniem TOP 10 klientów generujących 8% przychodów (estymacja własna).
>ARPU*: Potwierdzenie unikalnej wartości oferty_
567
709
851
1024
1244
0
200
400
600
800
1000
1200
2019 2020 2021 2022 2023
CAGR
21,7%
10
(PLN)
48
61
77
104
141
0
20
40
60
80
100
120
140
2019 2020 2021 2022 2023
>EBITDA: Potwierdzenie wartości biznesowej_
CAGR
30,6%
(mln PLN)
11
20
27
33
40
87
0
20
40
60
80
100
2019 2020 2021 2022 2023
>Zysk Netto: Ciągła rentowność i
generowanie przepływów pieniężnych_
CAGR
44,6%
(mln PLN)
12
14
20
25
24
51
0
20
40
60
2019 2020 2021 2022 2023
>Zysk netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej:
Silna podstawa dywidendowa_
CAGR
38,2%
(mln PLN)
13
4 4
8
10
13
0
3
6
9
12
15
2019 2020 2021 2022 2023
>Dywidenda: Zyski, którymi chętnie dzielimy
się z naszymi inwestorami_
WZROST
x3
(mln PLN)
14
>Rynki_
15
CPaaS: Wejście na
globalny rynek
CPaaS
26
MLD USD
Źródła: Hosting - estymacja własna na podstawie informacji wewnętrznych oraz informacji nt. wartości przychodów na podstawie Statista: “data processing,
hosting and related activities“, SaaS: Hotel Management Software - Research and Markets: „Hotel Property Management Software Market Research Report”,
SaaS: E-commerce Software - Grand View Research: „E-commerce Software Market Size, Share& Trends Analysis Report”, CPaaS - Statista.
Wartość Rynku:
50 mld USD do 2025
Informacje dla wybranych segmentów
>Rynek: x50 wzrost rynku
docelowego poprzez ekspansję
produktową i geograficzną_
Hosting: Wejście na rumuński
i chorwacki rynek hostingu
SaaS: Wejście na światowy rynek
oprogramowania do zarządzania hotelami
15,3
MLD USD
SaaS: Wejście na światowy
rynek oprogramowania
e-commerce
0,5
MLD USD
9,8
MLD USD
Cel: Utrzymanie wzrostu poprzez:
Ekspansję produktową
Wykorzystanie nowych możliwości w segmencie SaaS poprzez
rozszerzenie portfela produktów w celu kreowania dodatkowej wartości
poprzez dopasowanie do konkretnych potrzeb klientów.
Ekspansję segmentową
Zwiększenie bazy klientów poprzez ekspansję na nowe segmenty
zróżnicowane pod względem wielkości, branż i lokalizacji klientów.
Ekspansję globalną
Wykorzystanie synergii wynikających z przejęcia MailerLite, z
koncentracją na globalnych możliwościach cross-sellingu i up-sellingu.
16
>Rynki: Ekspansja na >100 rynków_
Lokalizacje zespołu CBF
CBF HQ CBF TOP rynki
17
>2023 rok
w cyber_Folks_
18
>2023 rok w cyber_Folks!
WYNIKI
FINANSOWE
Kontynuacja wzrostu
parametrów finansowych
otwiera przed nami nowe
możliwości rozwoju.
ROZWÓJ MARKI
CYBER_FOLKS
Budowa globalnej marki
technologicznej dzięki
zmianom zachodzącym
wewnątrz Grupy.
ROZWÓJ
PORTFOLIO
Rozwój kolejnych produktów
z obszaru e-commerce
(_Stores) i AI (_Now)
kształtujących trendy w
Internecie.
RELACJE
INWESTORSKIE
Konsekwentna budowa
relacji inwestorskich dająca
nam pozycje TOP-pick
wśród spółek
technologicznych GPW.
104
141
2022 2023
Skorygowana
EBITDA
(m PLN)
+36%
Przychody
(m PLN)
+22%
>Ponad 140m PLN EBITDA – wynik przekraczający
nasze cele na 2023 r._
• Skorygowane EBITDA za
2023 r. znacząco
przekroczyła nasz cel
EBITDA w wysokości 137
milionów PLN (cele ESOP
ustalone dla działalności
cyber_Folks i Vercom w
2023 r.).
• Znacząca poprawa marży
EBITDA rok do roku, to efekt
konsekwentnej strategii
skupionej na wzroście bazy
klientów SMEs oraz
portfolio produktów.
20
392
480
2022 2023
Zysk netto
(m PLN)
+117%
>Ponad 120% wzrost zysku netto – zwiększa
nasze możliwości dzielenia się zyskiem z
inwestorami_
21
40
87
2022 2023
• Wzrost zysku netto jest
wypadkową wzrostu
przychodów oraz wzrostu
marżowości na poziomie
EBITDA.
• Dynamikę wzrostu zysku netto
wspiera spadek kosztów
finansowych netto oraz
niższa stopa opodatkowania.
• Jednorazowy wpływ (ok. 10
mln PLN na zysk netto i 5 mln
PLN na zysk netto j.d.)
sprzedaży udziałów
jednostki stowarzyszonej
User.com.
24
51
2022 2023
Zysk netto
przypadający
na akcjonariuszy
j. dominującej
(m PLN)
+112%
(tys. PLN)
2022
2023
Zmiana
Q4 2022
Q4 2023
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
392 177
479 946
22%
112 738
132 476
18%
Koszty jednorazowe
2 647
3 951
49%
433
1 062
145%
Skorygowana EBITDA
103 563
141 298
36%
31 837
38 418
21%
Amortyzacja
-
26 574
-
32 767
23%
-
6 848
-
9 084
33%
Koszty finansowe netto
-
22 734
-
5 598
-
75%
-
2 772
13 532
Podatek dochodowy
-
12 256
-
14 256
16%
-
4 395
-
5 670
29%
Zysk netto
40 220
87 402
117%
17 421
36 808
111%
Zysk netto przyp. na
akcjonariuszy jedn. dom.
24 012
50 826
111%
8 835
21 389
142%
70.9
87.2
112.7
132.5
Q4 2020 Q4 2021 Q4 2022 Q4 2023
Przychody:
18.2
20.9
31.8
38.4
Q4 2020 Q4 2021 Q4 2022 Q4 2023
Skorygowana EBITDA:
(mln PLN) (mln PLN)
Wybrane skonsolidowane dane finansowe:
>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_
22
• Dynamiczny wzrost organiczny, przekładający
się na 36% wzrostu skorygowanego zysku
EBITDA, który w 2023 r. przekroczył 140 mln zł.
• W 2023 r. koszty jednorazowe dotyczą
niepieniężnych skutków wyceny programu
ESOP.
• Ponad 2-krotny wzrost zysku netto.
• Bardzo wysoka dynamika wzrostu zysku netto
dzięki efektowi dźwigni operacyjnej, dodatkowo
wspierane przez spadek kosztów finansowych
(w tym różnic kursowych) oraz spadku
efektywnej stopy opodatkowania.
• Spadek efektywnej stopy opodatkowania –
wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dzięki umożliwieniu
wykorzystania strat podatkowych z działalności
kapitałowej w efekcie transakcji sprzedaży
udziałów User.com w Q4 2023 r.
• Jednorazowy zysk na sprzedaży udziałów
jednostki stowarzyszonej User.com, tj. ok 10
mln zł wpływu na zysk netto oraz ok. 5 mln zł
wpływu na zysk netto jednostki dominującej.
(tys. PLN)
31.12.2022
31.12.2023
Dług netto
292 150
213 503
(tys. PLN)
2022 2023 Zmiana Q4 2022 Q4 2023 Zmiana
Środki pieniężne netto z
działalności operacyjnej
97 225
136 902
41%
31 510
43 145
37%
Nabycie rzeczowych aktywów
trwałych i wart. niematerialnych
-
13 441
-
17 730
32%
-
958
-
5 171
440%
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu
-
8 902
-
11 083
25%
-
2 707
-
4 168
54%
Unlevered FCF
74 882
108 089
44%
27 845
33 806
21%
Spłaty kredytów i pożyczek
-
27 054
-
39 992
48%
-
10 531
-
9 133
-
13%
Odsetki zapłacone pomniejszone o
odsetki otrzymane
-
19 958
-
26 221
31%
-
7 718
-
5 694
-
26%
Dywidendy do akcjonariuszy
mniejszościowych
-
217
-
13 313
6035%
-
217
442
-
304%
Wolne środki (przepływy) pieniężne
27 653
28 563
3%
9 379
19 421
107%
>Wysoka zdolność generowania gotówki_
26
40
58
69
97
137
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
(mln PLN) w ujęciu ostatnich 12 miesięcy
CAGR
39,2%
Wybrane skonsolidowane dane finansowe:
23
1) Spłaty kredytów i pożyczek pomniejszone o:
Q4 2022: spłatę pożyczki do Funduszu Ekspansji Zagranicznej (PFR TFI) w kwocie 14 387 tys. PLN – zrefinansowanej kredytem bankowym
Q4 2023: przedpłatę kredytu w kwocie 22 887 tys. zł – odpowiadającej wpływom ze sprzedaży udziałów w User.com
Dług netto / Skorygowana EBITDA
>Blisko dwukrotny spadek poziomu zadłużenia
w ciągu roku_
24
2.2
2.6
3.2
1.0
2.8
1.5
2018 2019 2020 2021 2022 2023
• Na dzień 31 grudnia 2023 r.
relacja długu netto do
skorygowanego wyniku
EBITDA wyniosła 1,5
- jest to wynik znacznie
lepszy od naszego celu na
2023 r. (<2,0), oraz jest
znacznie niższy od relacji
historycznych.
• Niższy poziom zadłużenie
zwiększa nasze możliwości
inwestycyjne oraz
dywidendowe.
>Widzimy
przyszłość we
własnych,
innowacyjnych
produktach_
25
>Rozwijamy
portfolio
produktowe z
myślą o naszych
klientach_
26
2024
2023
Stores - kreator sklepów
internetowych
Q2 2022
Kreator domen AI
Q4 2022
MessageFlow - globalny produkt do
komunikacji wielokanałowej
Q1 2023
Drag & Drop Editor - oparty
o AI e-mail marketing edytor
Q2 2023
Monitoring
pozycji w Google
Q3 2023
Billz - program do
fakturowania
Now – oparty o AI kreator
stron internetowych
AI
AI
AI
Więcej o _Stores: slajd 27-30
Więcej o _Now: slajd 31-38
_Stores
kreator sklepów internetowych
Stores to kompleksowe narzędzie do tworzenia
sklepów internetowych, w którym znajdziesz
wszystko, aby łatwo i skutecznie rozpocząć,
prowadzić i rozwijać sprzedaż online:
✓ Support Team skupiony na wzroście sprzedaży
✓ Profesjonalne szablony zoptymalizowane dla
wysokiej konwersji
✓ W pełni hostowana strona internetowa
(w tym rejestracja domeny, skrzynka e-mail)
✓ Prosty i intuicyjny panel sterowania
✓ Rozbudowany moduł marketingu
wielokanałowego
✓ Integracje narzędzi e-commerce
(w tym płatności i dostawa)
28
>Stores: Przekroczyliśmy próg pół
tysiąca klientów. Teraz każdego
miesiąca witamy ponad
100 nowych klientów_
_Stores
600+
KLIENTÓW
+140 nowych klientów w styczniu 2024!
>Klienci uwielbiają nasz produkt_
93%
ZADOWOLONYCH
KLIENTÓW
29
W okresie 1 września 2023 do 15
lutego 2024 przeprowadziliśmy
badanie satysfakcji klientów
wśród klientów produktu Stores,
zadając pytanie: Jak oceniasz
naszą obsługę Klienta?
_Stores
>Stores: Klienci uwielbiają nasz produkt_
30
Sklep Stores pozwolił mi
odpowiednio wyeksponować
produkty i pokazać je z
najlepszej strony.
W sklepie internetowym kładę nacisk
przede wszystkim na stronę wizualną,
która jest wizytówką mojej twórczości.
Jeśli miałam jakikolwiek problem z
osiągnięciem zamierzonego efektu to
z pomocą przychodziła mi
fantastyczna i przemiła ekipa wsparcia
technicznego. Każdy problem był
przez nas szczegółowo omawiany, a
w ważniejszych sprawach mogłam się
umówić na spotkanie online. Dla
takiego laika jak ja to było niezwykle
cenne.
„
Agnieszka, cerata.com
_Stores
Platforma Stores okazała się
skutecznym rozwiązaniem
sprzedaży online.
Po migracji sklep teraz prezentuje się
nie tylko wizualnie atrakcyjnie, ale
także zapewnia niezbędne narzędzia
do efektywnej sprzedaży. Sklep
stanowi solidne wsparcie dla naszej
sprzedaży stacjonarnej. Nasza strona
także znacząco poprawiła swoją
widoczność w wynikach
wyszukiwania, osiągając lepsze wyniki
SEO niż 99% konkurencyjnych stron
w naszej kategorii.
Aldona & Ewa, kossie.pl
„
_
Now
kreator stron internetowych AI
Now to nasze autorskie narzędzie pozwalające na
tworzenie stron internetowych w zaledwie kilka
minut.
✓ Now bazuje na autorskich algorytmach AI,
przygotowanych w oparciu o modele językowe
OpenAI oraz dane z ponad 2 mln stron
internetowych przeanalizowanych przez
cyber_Folks.
✓ Wygenerowana strona jest wzbogacona o opisy
marketingowe, bloga i zdjęcia, które łatwo
można zmienić.
✓ Now umożliwia również przeniesienie i
unowocześnienie istniejącej już strony
internetowej.
32
>Now: Wprowadziliśmy na rynek
kreator stron internetowych
oparty o AI_
_Now
AI
FIRST
Premiera produktu w lutym 2024 r.!
Zapytaliśmy naszych klientów:
Dlaczego jeszcze nie
modernizujesz swojej strony?
Dla większości największą barierą
był brak czasu i wiedzy. _Now to
odpowiedź na potrzeby klientów.
>Dlaczego jeszcze nie
modernizujesz swojej strony?_
Brak czasu
Brak wiedzy
Inne
Brak pieniędzy
Brak narzędzi
Brak specjalistów
97
56
25
19
15
10
Badanie: „Zmień stronę na lepszą”, by cyberFolks, n=222 respondetów
_Now
>Wczoraj_
PRO C E S
REZ ULTAT
Freelancer 1
Czas:
Koszt:
Złożoność:
Interface
Zmiany wymagań
Kod HTML
+
Słaby kod HTML
produkowany przez edytory
Dopasowanie SEO
Szybkość działania
Hosting
Aktualizacje
Ataki
Kopie zapasowe
K L I E N T
Freelancer 2
Do teraz tworzenie strony
internetowej było czasochłonnym,
kosztownym i skomplikowanym
procesem.
_Now
>Teraz_
PRO C E S
REZ ULTAT
Czas:
Koszt:
Złożoność:
K L I E N T
Teraz zmieniamy proces tworzenia
strony internetowej na szybki, tani
i prosty.
Czysty kod HTML
Hosting w formie SaaS
Zoptymalizowane SEO
Interface AI
Prosty Interface
Strona WWW
_Now
>Rynek_
350-400 tys.
Nowych firm rocznie wg.
GUS w Polsce
2,3 mln
Domen internetowych
wg. NASK w kraju
1,1 mln
Abonentów domen
4 mln
Zarejestrowanych
podmiotów gospodarczych
>Dalej_
Bardzo niskie
nakłady na obsługę
Dostarczanie treści
w każdym języku
Ekspansja zagraniczna
w VI 2024
Łatwe przygotowanie
wersji narodowych
_Now
cyberfolks.pl/now
>Tworzymy
globalną markę
technologiczną_
39
>Zmiana R22 w cyber_Folks
* Źródło: Retently - B2B Software & SaaS Industry średni NPS: 40, Hosting & Cloud Industry średni NPS: 25, NPS
wybranych marek cyber_Folks.
01.
02.
03.
04.
Uproszczenie struktury i komunikacji
Utworzenie jednej globalnej marki
Podkreślenie podstawowej działalności -
dostarczenie najlepszych produktów i usług
(NPS x2 powyżej średniej rynkowej)*
Realizacja jednej wspólnej strategii spółek
wchodzących w skład Grupy
W lipcu 2023 r. R22 zostało przekształcone w cyber_Folks. Odejście od R22
to nie tylko zmiana nazwy, ale przede wszystkim połączenie dwóch mocnych,
prężnie działających marek, których kompetencje wzajemnie się uzupełniają.
>Tworzymy globalną markę_
41
W 2023 r. rozpoczęliśmy konsolidacje zagranicznych marek
hostingowych naszej Grupy pod marką cyber_Folks.
Rumunia
mxHost
Gazduire.ro
RoHost
Hostvision
xServers
Chorwacja
Avalon
cyber_Folks.ro
cyber_Folks.hr
>Budujemy
wspólny sukces
przez trwałe
relacje z
inwestorami_
42
>cyber_Folks
wyróżnione przez
inwestorów
instytucjonalnych
43
2.
miejsce
w rankingu Giełdowa Spółka Roku wg. oceny
ponad 100 analityków i zarządzających rynku
kapitałowego.
… oraz
docenione przez
inwestorów
indywidualnych
pozytywnie ocenia rozwój cyber_Folks
JAK OCENIASZ
ROZWÓJ
CYBER_FOLKS?
JAK OCENIASZ
NASZE DYNAMIKI
WZROSTU?
JAK TRAKTUJESZ
INWESTYCJĘ W
CYBER_FOLKS?
97%
uznaje dynamiki wzrostu cyber_Folks za
atrakcyjne na tle innych spółek technologicznych
90%
traktuje inwestycje w cyber_Folks jako
inwestycję długoterminową (powyżej 3 lat)
86%
ANKIETA
W 2023 r. zapytaliśmy naszych inwestorów
jak oceniają rozwój cyber_Folks. Wyniki
przeprowadzonej ankiety wskazują na
pozytywny odbiór naszej działalności
przez posiadaczy naszych akcji.
44
*
>Akcje_
Na koniec 2023 r. notowania cyber_Folks były
na poziomie o 68,1% wyższym niż na początku
2023 r. Od początku 2024 r. do 29 lutego 2024
r. kurs akcji wzrósł o 24,1%.
Notowania akcji cyber_Folks
45
II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III
2023 2024
Wolumen cyber_Folks cyber_Folks (kurs zamkniecia) sWIG80 mWIG40
Uruchomiliśmy zapowiadany przez nas program lojalnościowy dla
klientów, którzy jednocześnie są naszymi inwestorami. Liczymy, że
dodatkowe benefity powiększą grono interesariuszy cyber_Folks.
Dzięki programowi klienci posiadający:
✓ min. 50 akcji cyber_Folks
otrzymują zniżki o wartości ok. 10% na wybrane produkty i usługi
✓ min. 100 akcji cyber_Folks
otrzymują zniżki o wartości ok. 20% na wybrane produkty i usługi,
oraz darmowy monitoring SEO
>Program Korzyści dla Inwestorów_
WIĘCEJ INTERESARIUSZY
WIĘKSZE ZAINTERESOWANIE AKCJAMI
WZROST LICZBY KLIENTÓW
= =
Jesteśmy pierwszą spółkę technologiczną
na GPW z programem lojalnościowym!
46
*
>Naszym celem na 2024 r. jest
dołączenie do indeksu mWIG 40.
1.
lista
rezerwowa
Zajmujemy najwyższą pozycję na liście rezerwowej
indeksu mWIG40, co zwiększa prawdopodobieństwo
naszego dołączenia do indeksu podczas kolejnej
rewizji.
>mWIG 40: Stopniowo zbliżamy się do
naszego ambitnego celu_
48
54.9m
132.3m
mar-2023 mar-2024
Free Float
Market Cap
295m
697m
16-lut-2023 16-lut-2024
x2x2
Annual
Turnover
(PLN)(PLN)
>Kluczowe
zdarzenia_
49
Ustanowienie ESOP w cyber_Folks
Walne Zgromadzenie cyber_Folks uchwaliło program motywacyjny dla pracowników cyber_Folks. Jest on podzielony
na część lojalnościową (rozliczaną według stażu pracy) oraz motywacyjną (uzależnioną od realizacji celów ekonomicznych).
Cel ekonomiczny opłaty jest na konsekwentnym wzroście organicznym EBITDA, w tym m.in. Osiągniecie 100 mln PLN EBITDA
w 2026 r. Umowy z pracownikami w zakresie ESOP zostaną zawarte w maju 2023 r.
9 lutego 2023
>Wydarzenia 2023
Rekordowe wyniki – ponad 100 mln zł EBITDA w 2022 r.
Grupa cyber_Folks kontynuuje dynamiczny rozwój, zwiększając skalę działalności oraz osiągane wyniki finansowe. W 2022 r.
po raz pierwszy w historii wynik EBITDA przekroczył poziom 100 mln PLN, co oznacza wzrost o 34 proc. r/r. Przychody
wyniosły 392 mln zł, czyli o 32 proc. więcej niż rok wcześniej. Jednocześnie Grupa wypracowała ponad 40 mln zł zysku netto.
28 marca 2023
4. miejsce w rankingu Giełdowa Spółka Roku
cyber_Folks znalazła się na 4. miejscu w rankingu obejmującym 140 spółek notowanych na GPW. W skład ponad 100 osobowej kapituły wchodzili
analitycy, zarządzający funduszami oraz doradcy inwestycyjni. Ocenie zostały poddane m.in. takie aspekty jak kompetencje zarządu, perspektywy
rozwoju, innowacyjność produktów i usług, jakość relacji z inwestorami oraz sukces spółki 2022 r.
cyber_Folks zdobyła 85,97/100 pkt. plasując się w gronie dziesięciu najlepszych spółek giełdowych wg. rankingu.
15 marca 2023
Rekordowa liczba nowych klientów MailerLite
Przejęty w ubiegłym roku MailerLite dynamicznie zwiększa skalę działalności. Tylko w marcu 2023 r. firma pozyskała ponad 4 tys. nowych klientów.
Tak wysoki wynik to efekt konsekwentnej budowy marki, jakościowego podejścia do klientów i skalowalnego modelu biznesowego.
31 marca 2023
50
>Wydarzenia 2023
Premiera pełnej wersji _Stores
Produkt _Stores zakończył okres inkubacji i wyszedł z wersji Beta. Premiera pełnej wersji narzędzia miała miejsce przy okazji Targów eHandlu.
W okresie otwartych testów produkt został wdrożony u kilkudziesięciu klientów, co pozwoliło na jego optymalizację i zaadresowanie sugestii
pierwszych klientów. Narzędzie systematycznie zyskuje kolejnych zadowolonych klientów, poprawiając efektywność działań sprzedażowych
u klientów.
6 kwietnia 2023
Zarząd rekomenduje podział zysku za 2022
Zarząd cyber_Folks zaproponował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 0,93 PLN na jedną akcję. Łączna wartość
dywidendy według rekomendacji Zarządu to 13,2 mln PLN. Ostateczna decyzję ws. dywidendy podjęli Akcjonariusze podczas Walnego
Zgromadzenia zwołanego na 26 czerwca 2023 r.
18 maja 2023
Akcjonariusze zdecydowali o wypłacie dywidendy
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy zgodnie z rekomendacją Zarządu, czyli w wysokości 0,93 PLN na
jedną akcję. Łączna wartość dywidendy wyniosła 13,2 mln PLN. W formie dywidendy, do akcjonariuszy trafił cały jednostkowy zysk netto za
2022 r. (6,7 mln PLN) oraz 6,5 mln PLN z kapitału zapasowego.
Dzień dywidendy ustalono na 30 sierpnia 2023 r., a dzień wypłaty dywidendy na 4 września 2023 r.
26 czerwca 2023
51
Premiera narzędzia _Billz
Nasz ekosystem rozwiązań i usług stale rośnie. _Billz to automatyczny, intuicyjny program do fakturowania, dla małych firm. Ułatwia wystawianie
faktur oraz współpracę z księgowym. Rozwiązanie to kolejny efekt wewnętrznych prac R&D nad nowymi produktami.
1 lipca 2023
>Wydarzenia 2023
Połączenie R22 i cyber_Folks
W Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało połączenie R22 S.A. (spółka przejmująca) z cyber_Folks S.A. (spółka przejmowana,
w 100% zależna od R22 S.A.). W tym samym dniu nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki, która zmieniła nazwę spółki na cyber_Folks S.A.
Decyzję o połączeniu podjęli Akcjonariusze podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 26 czerwca 2023 r.
31 lipca 2023
Program korzyści dla akcjonariuszy
cyber_Folks to pierwsza spółka technologiczna na GPW, która wprowadziła program korzyści dla akcjonariuszy. Celem Programu jest
zachęcenie klientów do jeszcze silniejszego związania z marką cyber_Folks oraz podziękowanie Akcjonariuszom za zaufanie i zaproszenie
do skorzystania z naszych usług.
11 października 2023
Sprzedaż udziałów w spółce User.com
Vercom sprzedał wszystkie posiadane udziały (30,3 proc.) w spółce User.com. Kwota transakcji wyniosła 24 mln zł, co oznacza blisko 2,5-krotny
zwrot kapitału od czasu inwestycji w User.com. Transakcja ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej w związku z koncentracją na rozwoju
usług o zasięgu globalnym skierowanych do klientów SME.
31 października 2023
52
Ogłoszenie planów zwiększania nakładów na R&D w kolejnych latach
W 2023 roku na rozwój autorskich rozwiązań wykorzystujących AI i prace R&D przeznaczyliśmy około 10 mln zł. Nasza strategia zakłada, że
budżet na R&D zwiększa się wraz ze wzrostem wyników finansowych spółki.
6 grudnia 2023
>Omówienie
segmentów
biznesowych_
53
>Segment
operacyjny
cyber_Folks_
54
>Wyniki finansowe cyber_Folks
Wybrane dane finansowe:
(tys. PLN)
2022 2023 Zmiana Q4 2022 Q4 2023 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
122 702
139 003
13%
31 968
34 457
8%
EBIT
35 818
41 230
15%
9 963
10 856
9%
Amortyzacja
-
13 401
-
14 995
12%
-
2 972
-
3 897
31%
EBITDA Operacyjna
49 219
56 225
14%
12 935
14 753
14%
Koszty jednorazowe
0
3 276
0
738
Skorygowana EBITDA
49 219
59 501
21%
12 935
15 491
20%
Marża
40,1%
43,0%
40,5%
45,0%
CapEx
8 185
14 821
81%
162
6 794
4094%
CapEx%
6,7%
10,7%
0,5%
19,7%
• Stabilny wzrost przychodów i bardzo wysoka, około 20% dynamika zysku EBITDA.
• Pozytywny wpływ wzrostu ARPU dzięki rozszerzaniu oferty produktowej i dostarczania
większej wartości lojalnym klientom.
• Stabilne nakłady na sprzęt IT, istotny wzrost nakładów na R&D oraz wzrost praw do
użytkowania aktywów w związku z wydłużeniem istniejących lub zawarciem nowych
umów na powierzchnię biurową i serwerową.
Przychody:
122.7
139.0
2022 2023
+13%
Skorygowana
EBITDA:
49.2
59.5
2022 2023
+21%
(mln PLN)
(mln PLN)
55
Q4 2021 Q4 2022 Q4 2023
Liczba klientów (tys.)
206,2
221,6
221,6
ARPU LTM (PLN)
298,6
350,4
407,2
Hosting:
Q4 2021 Q4 2022 Q4 2023
Liczba domen (tys.)
368,4
396,4
394,0
ARPU LTM (PLN)
74,2
80,1
89,4
Domeny
1)
:
1) Wszystkie domeny płatne
>Wybrane KPI cyber_Folks
Hosting ARPU LTM:
299
350
407
4Q 2021 4Q 2022 4Q 2023
Domeny ARPU LTM:
74
80
89
4Q 2021 4Q 2022 4Q 2023
Grupa posiada
stabilny churn, lepszy
od średniej na rynku:
✓ Koncentracja na sektorze e-commerce
✓ Wzrost ARPU oraz marżowości
✓ Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów
(stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response)
>220 tys.
klientów
hostingowych
<400 tys.
domen
Hosting: 17%
Domeny: 27%
56
(PLN)
(PLN)
>Segment
operacyjny
Vercom_
57
>Wyniki finansowe Vercom_
Wybrane dane finansowe:
(tys. PLN)
2022 2023 Zmiana Q4 2022 Q4 2023 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
266 920
337 373
26%
81 236
96 527
19%
EBIT
42 737
68 975
61%
14 909
19 694
32%
Amortyzacja
-
11 521
-
15 524
35%
-
3 384
-
4 345
28%
EBITDA Operacyjna
54 258
84 499
56%
18 293
24 039
31%
Koszty jednorazowe
2 926
675
-
77%
433
324
-
25%
Skorygowana EBITDA
57 184
85 174
49%
18 726
24 363
30%
Marża
21,4%
25,2%
23,1%
25,2%
CapEx
8 983
14 529
62%
2 057
6 078
195%
CapEx%
3,4%
4,3%
2,5%
6,3%
✓ Wyraźny wzrost rentowności dzięki dynamicznemu wzrostowi na rynkach
globalnych i poprawie miksu produktowego na rzecz bardziej marżowych kanałów.
✓ Dynamiczny wzrost liczby klientów SME.
✓ Stabilne koszty ogólne i sprzedaży.
✓ Stabilne wydatki na R&D.
✓ Wzrost praw do użytkowania aktywów w związku z wydłużeniem istniejących lub
zawarciem nowych umów na powierzchnię biurową.
Przychody:
Skorygowana
EBITDA:
(mln PLN)
(mln PLN)
+26%
+49%
266.9
337.4
2022 2023
57.2
85.2
2022 2023
58
Projektowanie i szablony
Oszczędzaj czas, korzystając z
naszych narzędzi i szablonów do
tworzenia treści opartych na
sztucznej inteligencji.
Segmentacja klientów
Zwiększenie zaangażowania i lojalności
klientów poprzez skupienie się na
właściwych osobach.
Testowanie A/B
Korzystaj z testów A/B i analiz, aby
tworzyć wysoce skuteczne
kampanie marketingowe.
Automatyzacja
Maksymalizacja ROI poprzez
tworzenie automatyzacji opartych
na zachowaniach klientów.
Omnichannel
Korzystaj z kanału (sms, e-mail,
push, OTT), który jest dopasowany
do celu oraz do preferencji klienta.
Inteligentna analityka
Przekształć spostrzeżenia w działania,
korzystając z naszych zaawansowanych
narzędzi analitycznych.
P
R
Z
Y
C
I
Ą
G
N
I
J
N
O
W
Y
C
H
K
L
I
E
N
T
Ó
W
Z
A
A
N
G
A
Ż
U
J
S
W
O
I
C
H
O
D
B
I
O
R
C
Ó
W
Z
W
I
Ę
K
S
Z
K
O
N
W
E
R
S
J
Ę
>Vercom Flywheel_
59
Rosnące wykorzystanie sztucznej inteligencji
>Ewolucja strategii w kierunku usług
dla małych i średnich klientów _
Zysk brutto ze
sprzedaży
213
470
8 605
78 950
Q4 2020 Q4 2023
Enterprise
SME
x2
Ewolucja struktury
klientów
30%
54%
2020 2023
+24 p.p.
Rosnący udział usług
wysokomarżowych w połączeniu
z silniejszą koncentracją na
klientach z sektora MŚP przekłada
się na wzrost marży zysku brutto
60
x9
>Wzrost zysku brutto na sprzedaży napędzany
nowymi klientami oraz wzrostem rentowności_
Zysk brutto na sprzedaży
(mln zł)
+13 100
111%
+9 p.p.
+56%
* NER (ang. Net Expansion Rate) – wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego obliczany jest wskaźnik oraz w okresie
porównawczym, z wyłączeniem ruchu hurtowego. Wskaźnik obliczany na bazie danych za ostatnie 12 miesięcy. NER dla wszystkich klientów wyniósł 99%.
61
>Segment
rozwiązań dla
hoteli_
62
W 2019 r. zainwestowaliśmy w spółkę Profitroom, spółkę tworzącą rozwiązania typu SaaS dla hoteli, stając się właścicielem 33.3% akcji za
cenę ok. 30 mln PLN. W ostatnim roku segment odnotował wzrost rezerwacji na poziomie 38%, wzrost przychodów na poziomie 27%, oraz
istotny wzrost wyniku EBITDA, który wzrósł o ok. 300% osiągając poziom blisko 13 mln PLN.
>Dynamiczny wzrost segmentu rozwiązań dla hoteli_
55
70
2022 2023
+27%
1,542
2,125
2022 2023
GMV
+38%
3.2
12.8
2022 2023
EBITDA
+300%
(mln PLN)
(mln PLN)
Przychody
(mln PLN)
63
>Perspektywy
rozwoju_
64
>Perspektywy rozwoju
• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji.
• W perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla
wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować
się ze swoimi klientami.
• W perspektywie krótko- i średnioterminowej konsolidacja marek i działań
marketingowych w obszarze hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie
będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na
pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie
zwiększania ARPU.
• W 2024 r. cyber_Folks rozpoczęło kampanię marketingową związaną z
promocją produktu _Stores. W tym roku planowane są działania
marketingowe produktu _Now, zarówno w Polsce, jak i zagranicą.
• Rozwój oferty produktowej, w tym własnych rozwiązań.
• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem.
• Działania ukierunkowane na cross-sell i up-sell produktów i usług.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych.
Wzrost ARPU
• Rozwój produktów własnych, w tym m.in. kreatora do tworzenia stron
internetowych _Now, opartego o algorytmy sztucznej inteligencji.
• Rozwój produktów wykorzystujących sztuczną inteligencję m.in. cyber_Folks -
kreator domen AI, FreshMail - SendGuard (narzędzie antyspamowe i
antyphishingowe zwiększające dostarczalność e-maili).
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia
i prowadzenia sklepów internetowych _Stores oraz integracji e-commerce
Sellintegro. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do
klientów Grupy.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji cyber_Folks w sprzedaży
dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy - Appchance (rozwiązania
wykorzystujące push oraz RCS), MailerLite (nowe rynku sprzedaży sms oraz
push),
• Rozwój produktowy oferty Vercom, w zakresie komunikatorów typu Viber,
WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane
narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail,
retargeting oraz lead generation.
Rozwój produktowy
• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa cyber_Folks nie
ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną
działalność, głównie w obszarze produkcji oprogramowania.
• W swoich działaniach cyber_Folks uwzględnia czynniki obniżające
wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np.
inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie
elektronicznego obiegu dokumentacji).
• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków
pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są
wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są
zasady równouprawnienia płci.
• Więcej informacji o działaniach Grupy cyber_Folks w obszarze ESG w
Raporcie Niefinansowym za 2023 r.
ESG
Strategia marketingowa
65
>Ekspansja zagraniczna
• W 2018 r. Grupa poprzez inwestycje na rynku rumuńskim i chorwackim
rozszerzyła działania segmentu hostingowego na region CEE.
• Na przełomie 2019 r. i 2020 r. cyber_Folks zainwestowało w Profitroom,
twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży
hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz
rosnące portfolio klientów zagranicznych.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu Vercom było
zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera
czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• 26 kwietnia 2022 r. Vercom podpisał warunkową umowę nabycia UAB
Mlr grupe (MailerLite). Spełnienie warunków zawieszających i finalizacja
transakcji miało miejsce 14 czerwca 2022 r. Transakcja o wartości ok.
340 mln PLN została sfinansowana ze środków własnych pochodzących
z IPO Vercom w 2021 r., finansowania dłużnego oraz emisji akcji do
dotychczasowych właścicieli MailerLite. MailerLite posiada 38 tys.
klientów, 100 pracowników w 30 lokalizacjach. Firma działa na ponad
100 rynkach, a 70% przychodów pochodzi z USA i Europy Zachodniej.
• Inwestycja w MailerLite pozwoliła Grupie przeskalować działalność na
rynek globalny (ponad 100 rynków), zwiększając przy tym 5-krotnie bazę
klientów Vercom.
• W 2023 r. dynamicznie rośnie sprzedaż spółek z Grupy na zagranicznych
rynkach, w tym MailerLite (USA, Europa Zachodnia), Profitroom oraz
cyber_Folks (Rumunia).
Akwizycje i rozwój sprzedaży
Główne rynki działalności Grupy
Rynki działalności Grupy
66
>Wyniki
finansowe_
67
(tys. PLN)
2022 2023 Zmiana Q4 2022 Q4 2023 Zmiana
01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2023 – 31.12.2023 01.10.2022 – 31.12.2022 01.10.2023 – 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży
392 177
479 946
22%
112 738
132 476
18%
Pozostałe przychody operacyjne
282
474
68%
-
101
319
-
416%
Amortyzacja
-
26 574
-
32 767
23%
-
6 848
-
9 084
33%
Usługi obce
-
238 361
-
275 885
16%
-
67 437
-
76 379
13%
Koszty świadczeń pracowniczych
-
45 849
-
56 924
24%
-
11 817
-
15 545
32%
w tym: koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym -
930
-
3 623
290%
-
459
-
1 062
131%
Zużycie materiałów i energii
-
5 274
-
6 229
18%
-
1 162
-
1 549
33%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
5
-
100%
5
0
-
100%
Podatki i opłaty
-
860
-
577
-
33%
-
196
-
57
-
71%
Pozostałe koszty operacyjne
-
461
-
795
73%
-
70
-
408
484%
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
506
155
-
69%
42
-
117
-
378%
Pozostałe odpisy aktualizujące
-
1 249
-
2 818
126%
-
598
-
1 384
131%
Zysk na działalności operacyjnej
74 342
104 579
41%
24 556
28 271
15%
Koszty finansowe netto
-
22 734
-
5 598
-
75%
-
2 772
13 532
-
588%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw
własności
868
2 677
208%
349
1 303
273%
Zysk przed opodatkowaniem
52 476
101 659
94%
22 133
43 107
95%
Podatek dochodowy
-
12 256
-
14 256
16%
-
4 395
-
5 670
29%
Zysk netto z działalności kontynuowanej
40 220
87 402
117%
17 738
37 436
111%
Zysk netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu
0
0
-
317
-
628
98%
Zysk netto
40 220
87 402
117%
17 421
36 808
111%
-
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
24 012
50 826
112%
8 835
21 389
142%
-
przypadający na udziały niekontrolujące
16 208
36 576
126%
8 586
15 419
80%
>Skonsolidowane sprawozdanie zysków i strat Grupy cyber_Folks
68
• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmentów Vercom oraz cyber_Folks.
• Spadek kosztów finansowych netto, w dużej mierze dzięki różnicom kursowym
na wycenie kredytów w EUR.
• Wzrost efektu tarczy podatkowej –wzrost aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego, dzięki umożliwieniu wykorzystania strat podatkowych z
działalności kapitałowej w efekcie sprzedaży udziałów User.com w Q4 2023.
• Na wyniki IV kwartału 2023 r. wpływ miały koszty jednorazowe:
• Wycena ESOP cyber_Folks w wysokości 738 tys. PLN,
• Wycena ESOP Vercom w wysokości 324 tys. PLN.
• Na wyniki całego 2023 r. wpływ miały koszty jednorazowe:
• Wycena ESOP cyber_Folks w wysokości 3 276 tys. PLN,
• Wycena ESOP Vercom w wysokości 675 tys. PLN.
• Jednorazowy zysk na sprzedaży udziałów jednostki stowarzyszonej User.com,
tj. ok 10 mln zł wpływu na zysk netto oraz ok. 5 mln zł wpływu na zysk netto
jednostki dominującej.
Czynniki wpływające na wyniki w 2023
>Skonsolidowane sprawozdanie
zysków i strat Grupy cyber_Folks
69
>Stabilna sytuacja majątkowa przy spadku
długu i wzroście środków pieniężnych
Aktywa
31.12.2022
31.12.2023
Rzeczowe aktywa trwałe
17 918
17 252
Prawa do korzystania z aktywów
35 241
37 366
Wartości niematerialne i wartość firmy
644 357
610 272
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
67 326
55 028
Pożyczki udzielone
0
486
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
7 073
1 216
Instrumenty pochodne
1 537
0
Pozostałe aktywa
271
973
Aktywa trwałe
773 723
722 593
Należności handlowe
32 827
35 443
Instrumenty pochodne
241
0
Pożyczki udzielone
1 458
628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
54 078
70 322
Pozostałe aktywa
3 273
3 942
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
Aktywa obrotowe
91 877
110 335
Aktywa ogółem
865 600
832 92
8
Kapitał własny i zobowiązania
31.12.2022
31.12.2023
Kapitał podstawowy
284
284
Akcje własne
-
4 090
-
1 696
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały
224 552
262 154
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
-
2 026
-
37 704
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jedn. dominującej
218 720
223 037
Udziały niekontrolujące
179 447
201 659
Kapitał własny
398 167
424 697
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
252 894
193 020
Zobowiązania z tytułu leasingu
25 761
27 080
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
198
306
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22 838
14 822
Pozostałe zobowiązania
58
58
Zobowiązania długoterminowe
301 749
235
286
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
58 504
53 228
Zobowiązania z tytułu leasingu
9 069
10 497
Zobowiązania handlowe
37 410
41 954
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
40 850
50 289
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
8 121
6 694
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
3 460
4 240
Pozostałe zobowiązania
8 270
6 043
Zobowiązania krótkoterminowe
165 684
172 945
Zobowiązania razem
467 433
408 231
Kapitał własny i zobowiązania razem
865 600
832 928
70
>Systematycznie rosnące przepływy
z działalności operacyjnej
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
2022
2023
Zysk netto za okres
sprawozdawczy
40 220
87 402
Korekty:, w tym m.in.:
60 286
52 619
-
Podatek dochodowy
12 256
14 257
-
Amortyzacja
26 574
32 767
-
Koszty netto z tytułu odsetek i
różnic kursowych
20 946
18 348
-
Wycena programu motywacyjnego
930
3 623
Zmiana stanu zapasów, należności,
zobowiązań i pozostałych aktywów
–
razem
8 984
13 409
Środki pieniężne wygenerowane
na działalności operacyjnej
109 490
153 430
Podatek zapłacony
-
12 265
-
16 529
Środki pieniężne netto z
działalności operacyjnej
97 225
136 901
Odsetki otrzymane
541
1 101
Pożyczki udzielone
-
986
-
1 056
Spłaty udzielonych pożyczek
0
852
Dywidendy otrzymane
0
1 362
Nabycie jednostek zależnych
pomniejszone o przejęte środki
pieniężne
-
244 923
-
2 532
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
-
1 300
-
1 200
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów
w jednostce User.com
22 887
Wpływy z tytułu sprzedaży
rzeczowych aktywów trwałych
506
195
Nabycie rzeczowych aktywów
trwałych i wartości niematerialnych
-
13 441
-
17 730
Środki pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
-
259 603
3 879
71
2022
2023
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych
3 244
2 618
Nabycie akcji własnych
-
4 090
0
Wpływy netto z emisji akcji jednostki
zależnej
-
60
0
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli
-
10 068
-
13 169
Dywidendy wypłacone udziałowcom
niekontrolującym
-
758
-
14 414
Inne wypłaty na rzecz udziałowców
niekontrolujących
-
808
0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i
pożyczek
174 295
0
Spłaty kredytów i pożyczek
-
41 441
-
62 879
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku
bieżącym
-
4 012
6 066
Wkłady na podwyższenie kapitału w
jednostce zależnej wniesione przez
udziałowców niekontrolujących
3 000
0
Odsetki zapłacone
-
19 958
-
26 221
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu
-
8 902
-
11 083
Nabycie udziałów niekontrolujących w
jednostkach zależnych
-
4 028
-
3 622
Wpływy z otrzymanych dotacji
0
351
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
86 414
-
122 353
Przepływy pieniężne netto ogółem
-
75 964
18 427
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych
dotyczących środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
333
-
2 183
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-
75 631
16 244
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
początek okresu
129 709
54 078
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
54 078
70 322
Najistotniejsze zmiany
w przepływach pieniężnych
Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej:
• Skorygowana EBITDA: 141,3 mln PLN,
• Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej: 136,9 mln PLN.
Wysoka dynamika przepływów operacyjnych dzięki wysokiej
dynamice zysków. Dodatkowo wspierana istotnym udziałem
usług przedpłaconych, przy braku nakładów na kapitał
obrotowy.
W ramach działalności inwestycyjnej:
• Wzrost nabyć wartości niematerialnych wynikających
z wyższych nakładów na R&D
• Blisko 23 mln zł wpływu z tytułu sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej User.com
W ramach działalności finansowej:
• Wzrost spłat kredytów i pożyczek, co znacząco
zmniejszyło poziom długu na koniec 2023 i w kolejnych
okresach zmniejszy istotnie koszty odsetkowe
• Wzrost zapłaconych odsetek r/r trend odwrócony, na
malejący w drugiej połowie roku.
>Zestawienie zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
cyber_Folks S.A.
Zyski zatrzymane
i pozostałe kapitały
Akcje własne
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
Kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy jednostki
dominującej
Kapitał przypadający
na udziały
niekontrolujące
Kapitał
własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.
284
224 552
-
4 090
-
2 026
218 720
179 447
398 167
Zysk netto
50 826
50 826
36 576
87 402
Inne całkowite dochody
-
35 697
-
35 697
-
620
-
36 317
Całkowite dochody w okresie
50 826
-
35 697
15 129
35 956
51 085
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu
nabycia jednostek zależnych
-
426
-
426
1 227
801
Nabycie akcji od udziałowców niekontrolujących
-
2 912
-
2 912
-
710
-
3 622
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli
-
13 169
-
13 169
-
13 169
Sprzedaż akcji własnych
224
2 394
2 618
2 618
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego
3 348
3 348
275
3 623
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym
-
13 803
-
13 803
Inne
-
289
19
-
270
-
733
-
1 003
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.
284
262 154
-
1 696
-
37 704
223 038
201 659
424 697
72
>Czynniki istotne dla rozwoju Grupy
oraz zagrożenia i ryzyka
Grupa cyber_Folks posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim i dynamicznie rozwija się
na rynkach globalnych. Rynki na których działa Grupa cyber_Folks charakteryzują się wysoką
dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w
przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród
najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co
najmniej jednego kwartału można wyróżnić:
Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
Realizacja strategii Grupy wiąże się między innymi z selektywnym przejmowaniem
(i) podmiotów o zbliżonym profilu działalności w Polsce oraz za granicą oraz
(ii) podmiotów dysponujących technologią, która wpisuje się w plany dalszego rozwoju
Grupy lub komplementarną do obecnie świadczonych usług.
W toku podejmowania decyzji o przejęciu, jak również w trakcie realizacji przejęcia, możliwe
jest popełnienie szeregu błędów oraz wystąpienie szeregu odchyleń od założeń przyjętych dla
transakcji, do których należą w szczególności:
• niewłaściwa ocena zdolności do generowania zysków przez przejmowany podmiot,
• niewłaściwa analiza potencjału oferty produktowej lub rozwiązań technologicznych
przejmowanego podmiotu,
• niezgodne z założeniami efekty integracji przejmowanego podmiotu z Grupą,
• odejście części klientów przejmowanego podmiotu,
• odejście wybranych członków kluczowego personelu lub całych zespołów przejmowanego
podmiotu,
• ograniczenie współpracy z dostawcami przejmowanego podmiotu.
73
Na wystąpienie odchyleń i popełnienie błędów wpływ mogą mieć w szczególności:
(i) brak dostępu do pełnej informacji finansowej i technologicznej dotyczącej
przejmowanych podmiotów,
(ii) niekompletność lub nierzetelność danych przedstawionych przez przejmowane
podmioty, zarówno w odniesieniu do nich samych, jak i do ich otoczenia rynkowego,
(iii) brak wiedzy ze strony Grupy odnośnie uwarunkowań lokalnych,
(iv) brak wystarczających umiejętności ze strony personelu Grupy lub personelu
przejmowanych podmiotów.
Do istotnych ryzyk związanych z rozwojem przez akwizycje należy również brak
dostatecznego zaangażowania ze strony Zarządu lub innych członków kadry
kierowniczej Grupy w bieżące zarządzanie i rozwijanie działalności Grupy w obszarach
niezwiązanych z akwizycjami, jeżeli proces integracji podmiotów przejmowanych nie
będzie przebiegał według wcześniej poczynionych założeń. W przypadku przejęć
realizowanych poza Polską, ryzyko stanowi również możliwy brak identyfikacji wszystkich
zagadnień związanych z nowym rynkiem, w tym kwestii regulacyjnych lub rachunkowych,
oraz pełnej znajomości uwarunkowań lokalnych danego kraju, mogących przełożyć się
na niezgodne z oczekiwaniami efekty akwizycji. W ocenie Spółki, ze względu na
znaczącą liczbę akwizycji, które Grupa realizuje w różnych krajach, w odniesieniu do
podmiotów prowadzących różne rodzaje działalności, ryzyko to jest ponadprzeciętne w
stosunku do innych podmiotów realizujących strategię rozwoju przez akwizycje.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu przychodów,
rentowność lub sytuację finansową Grupy. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie
zrealizowało się.
Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz
jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe
w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS),
oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą
obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie
wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji,
a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom.
>Czynniki istotne dla rozwoju Grupy
oraz zagrożenia i ryzyka
Uzależnienie od dostawców w segmencie operacyjnym Vercom
Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz
dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi)
nie ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków handlowych na mniej
korzystne może negatywnie wpłynąć na poziom rentowności. Ryzyko to dotyczy wszystkich
podmiotów działających na rynku. Ponadto wysyłka komunikacji push jest możliwa tylko we
współpracy z dostawcami mobilnych systemów operacyjnych. Zmiana ich polityki działania na
polu komunikacji marketingowej do użytkowników urządzeń może mieć negatywne
przełożenie na wielkość generowanych przez Vercom obrotów.
Uzależnienie od dostawców w segmencie operacyjnym cyber_Folks
W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych Grupa
ma ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana warunków
handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego
zysku. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku hostingu i domen.
Ryzyko finansowe
Grupa cyber_Folks posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada
ekspozycję na zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie
kosztów finansowych, natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost
kosztów obsługi długu. Grupa posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne
i zdolność generowania gotówki, więc jest przygotowana na wzrost kosztów finansowych,
jednak może to spowodować obniżenie rentowności i możliwości wypłaty dywidendy.
Na rentowność Grupy, ograniczenie płynności i zdolności wypłaty dywidendy może wpłynąć
zmiana warunków makroekonomicznych i kondycji finansowej kontrahentów Grupy. Ryzyko to
jest minimalizowane m.in. poprzez przedpłaty usług, w szczególności w segmencie
cyber_Folks, ale również w części usług segmentu Vercom (np. MailerLite).
74
Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego
alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest
utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić
działania w kluczowych obszarach:
• Prace Programistyczne – ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz
unikalność rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań
technologicznych,
• Integracja Przejmowanych Spółek – konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego
i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba
aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku.
W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie
zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich
motywowania.
Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
Grupa jest firmą technologiczną, jednak posiada duża ekspozycję na rynek e-commerce,
ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż
online.
Rozwój sztucznej inteligencji (AI)
Grupa jest świadoma rewolucji technologicznej związanej z rozwojem sztucznej
inteligencji, która to w szczególności dotyka branży technologicznej. Rozwój nowych
narzędzi z obszaru AI niesie za sobą szereg ryzyk w tym m.in. ryzyko konkurencji ze
strony nowych produktów, które mogą zastąpić nasze usługi, a także ryzyko operacyjne
związane z wpływem AI na wewnętrzne operacje spółki, w tym na zmniejszenie kosztów
działalności, które również mogą wystąpić u podmiotów konkurencyjnych. Wychodząc
naprzeciw powyższym zmianom zachodzącym na rynku podjęliśmy odpowiednie kroki
mające na celu wzbogacenie naszej oferty o produktu wykorzystujące AI oraz budowanie
przewag konkurencyjnych w tym obszarze (np. produkt _Now – kreator stron
internetowych oparty o AI).
>Czynniki istotne dla rozwoju Grupy
oraz zagrożenia i ryzyka
Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno
swoich klientów, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do
Grupy. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być
dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych
obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci
prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane są od maja 2018 r.
znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
przepływu takich danych.
Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych
i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do
naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie,
w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.
Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie
CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość świadczeniach
usług.
Potencjalne ataki hakerskie
Ze względu na zakres prowadzonej działalności i wysoki udział w rynku – zarówno usług
hostingowych, jak i komunikacji transakcyjnej i marketingowej, Grupa jest narażona na
potencjalne ataki hakerskie. Ich intensywność może wzrosnąć w związku z wojną rosyjsko-
ukraińską. Grupa posiada odpowiednie zabezpieczenia procesowe i techniczne, pozwalające
zapobiegać takim sytuacjom, a jeśli się pojawią to szybko reagować.
75
W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy cyber_Folks mogą mieć
również:
• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych
wynikających z dotychczasowych akwizycji
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi
i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną, w ujęciu globalnym oraz w krajach
istotnych dla działalności operacyjnej Grupy (m.in. Polska, Czechy, Rumunia) lub
prowadzonych rozliczeń (PLN, USD, EUR, CZK, RON)
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu
dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej
komunikacji kanałami cyfrowymi
>Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat cyber_Folks S.A.
76
(tys. PLN)
2022
2023
Przychody ze sprzedaży
5 055
45 331
Pozostałe przychody operacyjne
53
1
Amortyzacja
-
914
-
6 596
Usługi obce
-
5 256
-
16 514
Koszty świadczeń pracowniczych
-
3 104
-
12 922
Zużycie materiałów i energii
-
310
-
1 829
Podatki i opłaty
-
11
-
166
Pozostałe koszty operacyjne
-
331
-
266
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
279
22
Odpisy aktualizujące
0
-
33
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-
4 539
7 028
Przychody finansowe netto
10 971
20 844
Zysk przed opodatkowaniem
6 432
27 872
Podatek dochodowy
267
156
Zysk netto
6 699
28 028
>Sytuacja majątkowa cyber_Folks S.A.
Aktywa
31.12.2022
31.12.2023
Rzeczowe aktywa trwałe
93
875
Prawa do korzystania z aktywów
14 438
27 794
Wartości niematerialne
338
104 763
Inwestycje w jednostki zależne
287 521
160 601
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
30 266
53 468
Pożyczki udzielone
0
170
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
813
602
Pozostałe aktywa
135
511
Aktywa trwałe
333 604
348 784
Należności handlowe
338
1 453
Pożyczki udzielone
0
6 034
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
198
998
Pozostałe aktywa
324
1 921
Aktywa obrotowe
860
10 406
Aktywa ogółem
334 464
359 190
Kapitał własny i zobowiązania
31.12.2022
31.12.2023
Kapitał podstawowy
284
284
Kapitał zapasowy, w tym:
215 858
115 051
-
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną
209 270
209 494
-
z odpisów z zysku
6 588
131
-
pozostały
0
-
94 574
Kapitał rezerwowy
4 300
4 300
Akcje własne
-
4 090
-
1 696
Zyski zatrzymane
6 922
28 251
Kapitał własny
223 274
146 190
Zobowiązania z tytułu kredytów
83 242
104 314
Zobowiązania z tytułu leasingu
12 945
21 300
Zobowiązania z umów z klientami
0
277
Zobowiązania długoterminowe
96 187
125 891
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek
12 961
45 523
Zobowiązania z tytułu leasingu
970
6 171
Zobowiązania handlowe
581
6 536
Zobowiązania z umów z klientami
0
24 264
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
337
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
268
2 008
Pozostałe zobowiązania
223
2 270
Zobowiązania krótkoterminowe
15 003
87 109
Zobowiązania razem
111 190
213 000
Kapitał własny i zobowiązania razem
334 464
359 190
77
>Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych cyber_Folks S.A.
2022
2023
Zysk netto za okres sprawozdawczy
6 699
28 028
Korekty, w tym m.in.:
-
10 603
-
12 966
-
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych netto
7 810
11 730
-
Dywidendy -
18 781
-
32 648
-
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego
0
1 474
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów
– razem
553
7 292
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
-
3 351
22 355
Podatek otrzymany (zapłacony)
0
-
4 785
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-
3 351
17 570
Odsetki otrzymane
294
0
Pożyczki udzielone
-
600
-
14 016
Spłaty udzielonych pożyczek
29 374
11 235
Dywidendy otrzymane
18 781
32 648
Wkład pieniężny na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki
zależnej
-
9 025
0
Wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
336
22
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych
-
366
-
3 779
Nabycie akcji w jednostce zależnej cyber_Folks S.A.
-
359
-
3 658
Środki pieniężne nabyte w wyniku połączenia z jednostką zależną cyber_Folks S.A.
0
2 840
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
38 435
25 292
78
2022
2023
Dywidendy na rzecz właścicieli
-
10 068
-
13 156
Wydatki na nabycie akcji własnych
-
4 090
0
Wpływy ze sprzedaży akcji własnych
0
2 618
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
0
7 566
Spłaty kredytów i pożyczek
-
13 150
-
24 056
Odsetki zapłacone
-
8 099
-
12 338
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
-
1 437
-
2 969
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-
36 844
-
42 062
Przepływy pieniężne netto ogółem
-
1 760
800
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-
1 760
800
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
1 958
198
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
198
998
>Akcje
i Akcjonariat_
79
>Akcje i akcjonariat
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby
głosów na Walnym zgromadzeniu
Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 PLN
i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (według informacji
przekazanych Spółce w zawiadomieniach o zmianie stanu posiadania):
31 grudnia 2023 r. 26 marca 2024 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji /
głosów na WZ
Udział akcji w
kapitale zakładowym
/ głosach na WZ
Liczba akcji /
Głosów na WZ
Udział akcji w
kapitale zakładowym
/ głosach na WZ
Jacek Duch
1)
3 918 993
27,64%
3 918 993
27,64%
Jakub Dwernicki
1)
2 422 979
17,09%
2 422 979
17,09%
Robert Dwernicki
1)
1 003 430
7,08%
1 003 430
7,08%
PTE Allianz Polska
814 393
5,74%
814 393
5,74%
Aegon PTE
776 507
5,48%
776 507
5,48%
TFI Allianz Polska
718 880
5,07%
718 880
5,07%
cyber_Folks S.A.
33 176
0,23%
33 176
0,23%
Pozostali
akcjonariusze
4 491 642
31,68%
4 491 642
31,68%
Razem
14 180 000
100,00%
14 180 000
100,00%
27.64%
17.09%
7.08%
5.74%
5.48%
5.07%
0.23%
31.68%
Jacek Duch Jakub Dwernicki
Robert Dwernicki PTE Allianz Polska
Aegon PTE TFI Allianz Polska
cyber_Folks S.A. Pozostali
1) Bezpośrednio oraz przez podmioty zależne
80
Akcje własne
Na koniec 2023 r. cyber_Folks S.A. posiadało 33 176 akcji własnych.
Transakcje zakupu lub sprzedaży akcji własnych w 2023 r.:
• Sprzedaż 46 824 akcji własnych w dniu 31 maja 2023 r. za cenę 2 618 tys. zł. Koszt nabycia
sprzedanych akcji własnych wynosił 2 394 tys. zł. Różnica w kwocie 224 tys. zł została odniesiona
na kapitał zapasowy. Przed transakcją Spółka posiadała 80 000 akcji własnych, które zostały
nabyte w wyniku skupu akcji własnych w lipcu 2022 r. za cenę 50,00 zł za jedną akcję.
Akcje pracownicze
cyber_Folks prowadzi program akcji pracowniczych (ESOP), który jest skierowany do pracowników
Spółki, a jego realizacja uzależniona jest od celów ekonomicznych i lojalnościowych.
Program został skierowany do około 100 osób, którzy w przypadku realizacji celów mogą objąć
maksymalnie akcje stanowiące 1,11% kapitału zakładowego tej spółki.
Cele ekonomiczne w programie motywacyjnym na poszczególne lata dla segmentu operacyjnego
cyber_Folks:
Program akcji pracowniczych prowadzi również spółka zależna Vercom S.A. Jest on skierowany do
pracowników Grupy Vercom, a jego realizacja uzależniona jest od osiągnięcia celów rynkowych
i wynikowych Grupy Vercom.
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Akcje spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko
Stanowisko
14 listopada 2023 r. 26 marca 2024 r.
Jacek Duch
Przewodniczący RN
4 188 993
3 918 993
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
2 620 479
2 422 979
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
44 931
44 931
[mln PLN]
2023
2024
2025
2026
2027
EBITDA
57
70
85
100
115
>Akcje i akcjonariat
81
Zmiany w akcjonariacie
9 stycznia 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od PTE Allianz Polska zarządzające Allianz Polska OFE oraz Allianz Polska DFE,
w którym Fundusz poinformował, że w wyniku połączenia z Aviva PTE Aviva Santander zarządzające Drugi Allianz Polska OFE, udział
w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 5%.
Łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął poziom 814 393 akcji, stanowiących 5,74% udziału
w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 814 393 głosów z akcji stanowiących 5,74% udziału w ogólnej liczbie głosów
na WZA spółki.
24 sierpnia 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Roberta Dwernickiego, w którym poinformował, że w związku z zawarciem w dniu
21 sierpnia 2023 r. umowy darowizny 436 524 akcji cyber_Folks z Fundacją Rodzinną Roberta Dwernickiego oraz wykonaniem tej umowy
23 sierpnia 2023 r., wraz z wcześniejszymi transakcjami na akcjach Spółki, doszło do zmiany posiadanego udziału w liczbie głosów na
WZA. Po tym zdarzeniu Robert Dwernicki posiada łącznie 1 003 430 akcje stanowiące 7,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które
uprawniają do wykonywania 1 003 430 głosów stanowiących 7,08% ogólnej liczby głosów na WZA, w tym: bezpośrednio posiada 566 906
akcji cyber_Folks, a pośrednio posiada 436 524 akcje cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Roberta Dwernickiego).
26 września 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Jakuba Dwernickiego, w którym poinformował, że w związku z zawarciem w dniu
25 września 2023 r. umowy darowizny 1 300 000 akcji cyber_Folks z Fundacją Rodzinną Jakuba i Magdaleny Dwernickich oraz
wykonaniem tej umowy 26 września 2023 r., wraz z wcześniejszymi transakcjami na akcjach Spółki, doszło do zmiany posiadanego
udziału w liczbie głosów na WZA.
Po tym zdarzeniu Jakub Dwernicki posiada łącznie 2 620 479 akcji stanowiących 18,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które
uprawniają do wykonywania 2 620 479 głosów stanowiących 18,48% ogólnej liczby głosów na WZA, w tym: bezpośrednio posiada
1 320 479 akcji cyber_Folks, a pośrednio posiada 1 300 000 akcji cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Jakuba i Magdaleny
Dwernickich).
22 listopada 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Jacka Ducha, w którym poinformował, że w związku z zawarciem w dniu
15 listopada 2023 r. umowy darowizny 2 000 000 akcji cyber_Folks z Fundacją Rodzinną Jacka Ducha oraz wykonaniem tej umowy
20 listopada 2023 r., doszło do zmiany posiadanego udziału w liczbie głosów na WZA.
Po tym zdarzeniu Jacek Duch posiada łącznie 4 188 993 akcje stanowiące 29,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają
do wykonywania 4 188 993 głosów stanowiących 29,54% ogólnej liczby głosów na WZA, w tym: bezpośrednio posiada 2 188 993 akcji
cyber_Folks, a pośrednio posiada 2 000 000 akcje cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Jacka Ducha).
22 listopada 2023 r. Fundacja Rodzinna Jakuba i Magdaleny Dwernickich oraz Fundacja Rodzinna Jacka Ducha dokonały zbycia
odpowiednio 197 500 akcji i 270 000 akcji cyber_Folks.
Po przeprowadzaniu transakcji w/w akcjonariusze zawarli ze Spółką umowy lock-up, na mocy których zobowiązali się do
nierozporządzania posiadanymi przez nich (na datę zawarcia tych umów) akcjami spółki w okresie 12 miesięcy, bez uzyskania zgody
Spółki.
>Akcje i akcjonariat
82
cyber_Folks na GPW
Akcje cyber_Folks notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia
2017 r. Akcje cyber_Folks należą do indeksów giełdowych: sWIG80, sWIG80TR, WIG, WIG-Poland,
WIGTECH.
Na koniec 2023 r. notowania cyber_Folks były na poziomie o 68,1% wyższym niż na początku 2023 r.
Od początku 2024 r. do 21 marca 2024 r. kurs akcji wzrósł o 15,0%.
Notowania akcji cyber_Folks (kurs zamknięcia) od początku 2022 r., z porównaniem do notowań
indeksu sWIG80 oraz mWIG40.
Dywidenda
W 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy cyber_Folks zdecydowało o wypłacie
dywidendy w wysokości 0,93 PLN na jedną akcję (łączna wartość dywidendy 13,2 mln PLN).
Decyzja ZWZA była zgodna z rekomendacją Zarządu cyber_Folks. Do Akcjonariuszy trafił cały
zysk netto z roku 2022 (6,7 mln PLN) oraz 6,5 mln PLN pochodzące z kapitału zapasowego Spółki
utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych. Dzień dywidendy ustalono na 30 sierpnia 2023 r.,
a dzień wypłaty na 4 września 2023 r.
Polityka dywidendowa
Zgodnie z polityką dywidendową cyber_Folks, Zarząd będzie rekomendował Walnemu
Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku
netto Grupy Kapitałowej cyber_Folks, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej,
przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
Przy rekomendacji podziału zysku netto cyber_Folks , Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną
i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową cyber_Folks S.A. i Grupy Kapitałowej
cyber_Folks oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.
Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd cyber_Folks 9 września 2019 r. Ostateczną
decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie cyber_Folks S.A.
Dywidendy i skupy akcji przeprowadzone przez spółkę w poszczególnych latach
kalendarzowych.
Rok
Dywidenda na
jedną akcję
Wartość dywidendy
Wartość skupu akcji
własnych
Łączny transfer do
akcjonariuszy
2019 0,30 PLN
1)
4,254 mln PLN
2,0 mln PLN
6,3 mln PLN
2020 0,28 PLN
2)
3,948 mln PLN
-
3,9 mln PLN
2021 0,57 PLN
3)
8,037 mln PLN
-
8,0 mln PLN
2022 0,71 PLN
4)
10,068 mln PLN
4,0 mln PLN
14,1 mln PLN
2023 0,93 PLN
5)
13,169 mln PLN
-
13,2 mln PLN
1) Dywidenda za 2018/2019 r. obr.
2) Zaliczka na wypłatę dywidendy z zyski za 2019/2020 r. obr.
3) Dywidenda za 2019/2020 r. obr.
4) Dywidenda za 2021 r .obr.
5) Dzień dywidendy: 30 sierpnia 2023 r., Dzień wypłaty dywidendy 4 września 2023 r.
>Akcje i akcjonariat
II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III
2023 2024
Wolumen cyber_Folks cyber_Folks (kurs zamkniecia) sWIG80 mWIG40
83
>Zarząd i Rada
Nadzorcza_
84
>Zarząd_
Jakub
Dwernicki
Prezes Zarządu
Robert
Stasik
Wiceprezes Zarządu
Założyciel i główna osoba zarządzająca
Grupą cyber_Folks. Główny autor
strategii akwizycji biznesów
hostingowych.
W cyber_Folks odpowiedzialny za
strategię rozwoju, akwizycje.
Wiceprezes Grupy cyber_Folks, Dyrektor
Finansowy, CIMA. Z Grupą cyber_Folks
związany 2010r., w roli Dyrektora
Finansowego od 2014 r.
Odpowiedzialny za zarządzanie
finansami, kontroling, relacje z bankami,
akwizycje
>Zarząd_
Artur
Pajkert
Członek Zarządu
W Grupie cyber_Folks od 2008 r. Istotnie
współtworzył markę cyber_Folks oraz odpowiadał za
jej wdrożenie w Rumunii. Autor oprogramowania
wspierającego marketing. Wykładowca akademicki,
prelegent branżowych konferencji.
W cyber_Folks odpowiedzialny za obszar sprzedaży,
komunikacji produktowej i marketingu.
Katarzyna
Juszkiewicz
Członek Zarządu
Od 2001 r. związana z cyber_Folks jako Dyrektor
Biura Obsługi Klienta, a następnie Dyrektor
Operacyjny. Zdobyła doświadczenie w obszarach
zarządzania projektami sieciowymi, rozwojem
oprogramowania oraz audytu operacyjnego.
W Zarządzie odpowiedzialna za planowanie
i nadzorowanie działalności operacyjnej.
Konrad
Kowalski
Członek Zarządu
Doświadczony specjalista finansowy i
kierownik działu controlingu w Japan
Tobacco International oraz Samsung
Electronics Poland Manufacturing.
Z Grupą cyber_Folks związany od
2017 r. jako dyrektor finansowy
segmentu cyber_Folks.
Odpowiedzialny za przygotowywanie
strategii cenowej oraz
przygotowywanie i kontrolę realizacji
planów finansowych segmentu.
Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował
w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie.
W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty
m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej,
w tym w Polsce.
Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom
Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A.,
Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie
doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w
międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
Katarzyna Zimnicka-Jankowska
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted
Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania
finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw.
Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa
Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance -
realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne
i realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej.
Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A.,
gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiadała w radach
nadzorczych IDS-BUD S.A. oraz DiM Construction Sp. z o.o.
Prof. dr hab. inż. Wojciech Cellary
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Informatyk pracujący aktualnie na Uniwersytecie WSB Merito w Poznaniu. Wcześniej pracował
na 3 uczelniach w Polsce – Politechnice Poznańskiej, gdzie pełnił m.in. funkcję wicedyrektora Instytutu
informatyki, we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych,
gdzie pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki, i Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, gdzie pełnił m.in.
funkcję kierownika Katedry Technologii Informacyjnych. Ponadto pracował na 6 uniwersytetach we
Francji i Włoszech i był profesorem wizytującym na Uniwersytecie Narodów Zjednoczonych w Macao
i Portugalii. Był kierownikiem ponad 80 projektów badawczych i przemysłowych, głównym
organizatorem 60 konferencji naukowych, członkiem komitetów programowych 350 konferencji. Jest
autorem ponad 200 publikacji naukowych. Jego aktywność zawodowa obejmuje doradztwo,
członkostwo w organizacjach zawodowych, radach redakcyjnych czasopism naukowych, grup
eksperckich, komitetach, radach i stowarzyszeniach. Wypromował 18 doktorów, z których 6 uzyskało
następnie habilitację, a 2 tytuł profesora. Jest laureatem 40 nagród za osiągnięcia w pracy naukowej
i dydaktycznej.
Na jego wykłady w języku polskim, angielskim i francuskim uczęszczało około 20.000 studentów.
Aktualnie specjalizuje się w tematyce technologii e-biznesu, e-administracji, gospodarce
i społeczeństwie cyfrowym i przemyśle 4.0.
Magdalena Dwernicka
Członek Rady Nadzorczej
W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio
Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami
Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła
w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach
Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.
Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls „Spider” Sp. z o.o. S.K.A.
z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom „Spider” Sp. z o.o. S.K.A.
(obecnie cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.
>Rada nadzorcza
87
Kamil Pałyska
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje
zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie
w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków
i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów
i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw.
Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie
otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants).
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse
i rachunkowość.
Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki
w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej
kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego
Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018
– 2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu
projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we
wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W dniu 31 sierpnia 2023 r., Rada Nadzorcza, w związku z upływem dotychczasowej
kadencji Zarządu Spółki, powołała do Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią kadencję:
• od dnia 31 sierpnia 2023 r. Jakuba Dwernickiego na Prezesa Zarządu i Roberta
Stasika na Wiceprezesa Zarządu,
• od dnia 06 września 2023 r. Katarzynę Juszkiewicz, Artura Pajkerta i Konrada
Kowalskiego.
Nowa wspólna trzyletnia kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2023 roku
i zakończy się w dniu 31sieprnia 2026 roku.
W 2023 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
>Rada nadzorcza
88
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 r. –
wartości w tys. PLN
W Grupie cyber_Folks obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r. Polityka
Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych
oraz motywowania i trwałego związania z Grupą cyber_Folks.
Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na
podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu
lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
Kryteria ustalania zmiennych składników
wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału
w programach motywacyjnych:
1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria
ilościowe), mogą to być:
a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku
obrotowym wskaźnika EBITDA
w określonej wysokości;
b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku
netto na akcje Spółki w danym roku
obrotowym;
c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany
kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria
jakościowe) mogą być:
a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na
rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na
podstawie powołania, umowy o pracę lub
jakiegokolwiek innego stosunku, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy usług
lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub
świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z
Grupy Kapitałowej w określonym okresie,
b) objęcie Programem Motywacyjnym członka
Zarządu przez Radę Nadzorczą,
c) brak prowadzenia działalności
konkurencyjnej przez członka Zarządu.
>Polityka wynagrodzeń
89
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
pełnienia funkcji
w cyber_folks
Wynagrodzenie
zmienne z tytułu
pełnienia funkcji
w cyber_Folks
Wynagrodzenie
z tytułu
świadczenia
usług (zmienne)
Wynagrodzenie
z tytułu pełnienia
funkcji
w jednostkach
zależnych (stałe)
Wycena programu
motywacyjnego w
cyber_Folks
Wycena programu
motywacyjnego w
jednostce zależnej
Vercom
Jakub Dwernicki
288
100
1 324
115
915
Robert Stasik
144
51
1 233
6
678
58
Artur Pajkert
16
101
85
Katarzyna Juszkiewicz
16
115
85
Konrad Kowalski
16
94
85
Jacek Duch
59
Magdalena Dwernicka
53
Wojciech Cellary
53
Kamil Pałyska
59
1
Katarzyna Zimnicka
-
Jankowska
59
Zarząd
480
151
2 866
121
1 847
58
Rada Nadzorcza
281
1
0
0
0
0
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest
spełnienie warunków jakościowych.
22 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza uchwaliła „Zasady przyznawania i wypłaty
wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu cyber_Folks S.A.” Zgodnie z nimi
wypłata wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych
(70% wynagrodzenia zmiennego), które zostały ustalone jako poziom EBITDA (odnoszony
do poziomu zaplanowanego w budżecie Spółki na dany rok) oraz spełnienia kowenantów
bankowych. Pozostałe 30% potencjalnego wynagrodzenia zmiennego jest wypłacane
uznaniowo.
Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie
przyznania członkowi Zarządu premii:
1. Za Kryteria uznaje się:
a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia
przyznanie członkowi Zarządu premii,
b) realizację określonego zadania.
2. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z
funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez :
• monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
• podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w
środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie
stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
• minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych
standardów,
• prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego
działalności Spółki na środowisko,
b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej
odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
• prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
• przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym
zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
• zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami
ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
• podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w
zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z
lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.
Nie występują umowy pomiędzy cyber_Folks S.A. a osobami zarządzającymi,
które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.
W minionym roku obrotowym NWZA cyber_Folks przyjęło po raz pierwszy politykę
wynagrodzeń. Innych zmian nie było.
Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki
wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki
finansowe. Efektem tego jest m.in. wzrost wartości akcji cyber_Folks na Giełdzie
Papierów Wartościowych.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących.
>Polityka wynagrodzeń
90
>Ład
korporacyjny_
91
Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości
komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych
przez prawo. W związku z tym Zarząd cyber_Folks oświadcza, że w 2023 roku, Spółka stosowała
zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w
serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których
odstąpiono
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych
projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników
oraz nie posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian
klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia
zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w
swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników
ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna
struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk.
Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji
i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego
traktowania i niedyskryminacji.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
92
Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa
kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem
zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych
obszarach ryzyka.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego jak wyjaśniono do zasady 3.3.,
przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Doświadczenia Spółki w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń oraz dotychczasowy
brak zgłaszania tego typu zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy wskazuje, że
niestosowanie wskazanej zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość
udziału akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
93
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje
w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji
i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu
na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie
polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania
i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria doboru
członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są dokonywane
z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym samym, cele
wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ma przyjętej Polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz
wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie cyber_Folks.
Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności
przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych
zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury
mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie
w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.
Zasady zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały
podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do
rejestru.
Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych,
regulujących zmianę Statutu.
Informacja o akcjach i akcjonariacie
Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony
w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 80.
Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne
ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych
24 listopada 2023 r. Spółka zawarła umowę lock-up z wybranymi akcjonariuszami, na
mocy których ci akcjonariusze zobowiązali się do nierozporządzania posiadanymi przez
nich (na datę zawarcia tych umów) akcjami Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia
tych umów, bez uzyskania zgody Spółki. W szczególności Akcjonariusze zobowiązali się,
że nie będą rozporządzać posiadanymi akcjami, w tym zbywać tych akcji ani oferować ich
zbycia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ww. umowach.
Umowy zostały zawarte z Jakubem Dwernickim, Jackiem Duchem, Fundacją Rodzinną
Jakuba i Magdaleny Dwernickich oraz Fundacją Rodzinną Ducha.
Wyjątki od zakazu rozporządzenia akcjami obejmują standardowe dla tego rodzaju umów
postanowienia dotyczące możliwości zbycia akcji Spółki m.in. w wezwaniu do
zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki lub w odpowiedzi na publiczne
zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w ramach
skupu akcji własnych lub przez inny podmiot, jeżeli zaproszenie zostanie skierowane na
takich samych, rynkowych warunkach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać
szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia
akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
94
Zarząd
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu cyber_Folks wchodzi 5 osób.
Prezesem Zarządu cyber_Folks jest Jakub Dwernicki, Wiceprezesem Zarządu jest Robert Stasik,
a funkcję Członka Zarządu pełnią: Katarzyna Juszkiewicz, Artur Pajkert i Konrad Kowalski. Zostali
oni powołani do składu Zarządu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 31 sierpnia 2023 r.
Obecna kadencja Zarządu trwa do 31 sierpnia 2026 r.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym
Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza
Spółki.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu
na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających
Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek
zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek
zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych
dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez
Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.
Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy
związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek
handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający
łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz
organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom
Zarządu.
Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące
prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest
obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają
zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie
równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz
bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.
Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których szczegółowo opisane są
zasady działania Zarządu, są dostępne na stronie www.cyber_Folks.pl, w zakładce „Dla
inwestorów” -> „Dokumenty”.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
95
Rada Nadzorcza
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje
na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 88-89.
W 2023 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Natomiast Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy cyber_Folks w dniu 26 czerwca 2023 r. zdecydowało o przedłużeniu kadencji
Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych
na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji
ustala Walne Zgromadzenie.
Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania
członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są
szczegółowo opisane w Statucie Spółki.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady
na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i
podmiotów z nią powiązanych.
Zasady działania
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu
spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:
• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym,
chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę
zależną niebędącą spółką publiczną, których wartość przekracza 30 mln PLN albo, od
momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów
własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania
finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie
przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw
mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
96
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane
bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta
w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej
członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym
posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta
wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i
wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie
dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia
decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać
proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego
nieobecności, Wiceprzewodniczący.
Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych
lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej
pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek
Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który
zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i
miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na
kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne
osoby zaproszone przez Przewodniczącego.
W 2023 r. odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były
też podejmowane online.
Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia
podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki
dostępnym na stronie www.cyber_Folks.pl w zakładce „Dla inwestorów” -> „Dokumenty”.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
97
Komitet Audytu
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady
Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:
Kamil Pałyska - Przewodniczący Komitetu Audytu
Katarzyna Zimnicka-Jankowska - Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch - Członek Komitetu Audytu
Ustawowe kryteria niezależności spełniają Kamil Pałyska oraz Katarzyna Zimnicka-Jankowska.
Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi
na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu
w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje
zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w
zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości
finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji
podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany
przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA
(Association of Chartered Certified Accountants).
Katarzyna Zimnicka-Jankowska posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy
i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny
przedsiębiorstw. Posiada doświadczenie w analizie strategicznej i finansowej przedsiębiorstw,
wycenach przedsiębiorstw, analizach due diligence i analizach efektywności inwestycji.
W 2023 roku obrotowym odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w
Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy
audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; przedkładanie
zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
98
Komitet Audytu
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu.
Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas
dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi
wytycznymi:
Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania
sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność
zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry
jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady
rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości
organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań
Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do
której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani
pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią
kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi
rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji
finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem
emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług
pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane
w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w
prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy
informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską
sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu
korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe
i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących
adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych
dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub
właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom
w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73
Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
99
Komitet Audytu
Firma audytorska
Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka BDO spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, firma audytorska
numer 3355.
Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 13 lipca 2023 r. Wyboru firmy
audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 27 marca 2023 r. na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie
jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd
śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska
świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych
jednostek zależnych.
Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Vercom usługi przeglądu śródrocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej:
1) usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych oraz ocenę
sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
100
w tys. PLN
2022
2023
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych
832
536
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych
1)
333
288
Pozostałe usługi
3
0
Razem
1 168
824
Walne Zgromadzenie
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z
przepisów prawa
Walne Zgromadzenia akcjonariuszy cyber_Folks odbywają się na podstawie Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki
na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział
członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi
porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną
odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać
udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone
na salę obrad przez Przewodniczącego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa
o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.
W szczególności:
• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia
określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,
powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być
przedstawione w języku polskim.
Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie
osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do
powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego.
Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie
www.cyber_Folks.pl w zakładce „Dla inwestorów” --> „Dokumenty”.
Oświadczenie o stosowaniu polityki
różnorodności
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu.
Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie
indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem
równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady
równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje
od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady
Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
101
>Inne
informacje_
102
Zasady zarządzania Spółką i Grupą
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem
Grupa cyber_Folks posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j.
(„SOPOL”) w kwocie 517 tys. PLN z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa cyber_Folks zgodnie z
umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL naliczyła karę umowną w wysokości 1.100.000 PLN z
tytułu niezapewnienia przez SOPOL minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS
zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca
2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej
odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym
w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników
SOPOL. Ponadto Grupa cyber_Folks posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 PLN
na nieruchomości będącej własnością SOPOL tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary
umownej.
W 2020 r. Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. PLN. Na 31
grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie tej oceny
uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający.
Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa spółki Vercom S.A. wobec Polkomtel
sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 4 maja
2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez
Spółkę 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywał należycie swoich zobowiązań
wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących
wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami
zasad.
Poza powyższym Grupa cyber_Folks nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
wierzytelności Spółki cyber_Folks i jej jednostek zależnych.
Zatrudnienie
Na 31 grudnia 2023 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 457 osoby
W trakcie 2023 r średnie zatrudnienie wyniosło 456 osób.
Poręcznie i gwarancje
Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje
zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 24).
Prognoza finansowa
Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.
Istotne umowy
W 2023 r. Grupa nie zawarła istotnych umów.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się 26 czerwca 2023 r. Podczas ZWZ
Akcjonariusze zdecydowali m.in. o podziale zysku netto osiągniętego w 2022 r., wypłacie
dywidendy, połączeniu spółki R22 S.A. z cyber_Folks S.A. oraz zatwierdzeniu Sprawozdania
Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.
Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki:
https://investors.cyberfolks.pl/company-pages/walne-zgromadzenie
>Inne informacje
103
Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.
Wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
Kredyty i pożyczki
Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 31
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Zarządzanie zasobami finansowymi
Spółka i Grupa cyber_Folks prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę
produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu
w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta
z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z
zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych
wyników.
W ocenia Zarządu, cyber_Folks posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.
>Inne informacje
104
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej cyber_Folks za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2023 r.
Zarząd cyber_Folks S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane
sprawozdanie finansowe cyber_Folks za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r.
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk
i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Artur Pajkert Katarzyna Juszkiewicz Konrad Kowalski
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności
sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
cyber_Folks za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2023 r.
Zarząd cyber_Folks S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe
sprawozdanie finansowe cyber_Folks za okres roku finansowego zakończonego 31
grudnia 2023 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Artur Pajkert Katarzyna Juszkiewicz Konrad Kowalski
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
>Oświadczenie Zarządu
105
Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej
badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej cyber_Folks za okres roku
finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r.
Zarząd cyber_Folks, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej cyber_Folks, informuje, że firma
audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
cyber_Folks za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r., BDO spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12, została
wybrana zgodnie z przepisami prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w
zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone
jedynie za zgodą Komitetu Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Artur Pajkert Katarzyna Juszkiewicz Konrad Kowalski
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy
audytorskiej badającej jednostkowe
sprawozdanie finansowe cyber_Folks za okres
roku finansowego zakończonego 31 grudnia
2023 r.
Zarząd cyber_Folks, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej cyber_Folks,
informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
cyber_Folks za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r., BDO spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12,
została wybrana zgodnie z przepisami prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki
w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z
firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym
usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być
świadczone jedynie za zgodą Komitetu Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Artur Pajkert Katarzyna Juszkiewicz Konrad Kowalski
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
>Oświadczenie Zarządu
106
Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza cyber_Folks oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej cyber_Folks są
przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu
przewidziane w obowiązujących przepisach.
Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
>Oświadczenie Rady Nadzorczej
107
*
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji
Raportu Rocznego Grupy cyber_Folks za 2023 r.
25 marca 2024 r.
Data publikacji
Raportu Rocznego Grupy cyber_Folks za 2023 r.
26 marca 2024 r.
Artur Pajkert
Członek Zarządu
Katarzyna Juszkiewicz
Członek Zarządu
Konrad Kowalski
Członek Zarządu
108
